深圳奥特迅电力设备股份有限公司

002227, 161501, 161503, 395003, 519039, 600036, 601398, 601988, 电力, 设备, 深圳

§１重要提示
１．１本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
１．２没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
１．３公司全体董事亲自出席了本次审议季度报告的董事会。
１．４公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
１．５公司负责人廖晓霞、主管会计工作负责人邓燏及会计机构负责人（会计主管人员）金蕙声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２公司基本情况

２．１主要会计数据及财务指标

单位：（人民币）元

　

　 ２００８．９．３０

　 ２００７．１２．３１

　增减幅度（％）

　 总资产

　 ５９７，９８１，２４６．１２

　 ２５９，２１９，６９３．０３

　 １３０．６９％

　 股东权益

　 ５６０，４８４，９８６．９６

　 １６０，５１０，３６７．１３

　 ２４９．１９％

　股本

　 １０８，５７６，９５０．００

　 ８１，０７６，９５０．００

　 ３３．９２％

　 每股净资产

　 ５．１６

　 １．９８

　 １６０．６１％

　

　

　 ２００８年７－９月

　比上年同期增减（％）

　 ２００８年１－９月

　比上年同期增减（％）

　 营业总收入

　 ２４，３９３，１４５．２０

　 －４６．０４％

　 ９９，５５２，９９９．４８

　 －１６．８７％

　 净利润

　 ５，６２５，６１８．８１

　 ３．０３％

　 ２５，００２，８４５．４９

　 ４．４３％

　 经营活动产生的现金流量净额

　－

　－

　 －４４，０５５，８９４．６８

　 ８５４．９０％

　 每股经营活动产生的现金流量净额

　－

　－

　 －０．４１

　 ６１３．０４％

　 基本每股收益

　 ０．０５

　 －２８．５７％

　 ０．２６

　 －１３．３３％

　 稀释每股收益

　 ０．０５

　 －２８．５７％

　 ０．２６

　 －１３．３３％

　 净资产收益率

　 １．００％

　 －２．７０％

　 ４．４６％

　 －１４．１１％

　 扣除非经常性损益后的净资产收益率

　 ０．９７％

　 －２．５７％

　 ４．１３％

　 －１４．３０％

非经常性损益项目

单位：（人民币）元

　 非经常性损益项目

　 ２００８年１－９月金额

　 非流动资产处置损益

　 －３，３９３．１０

　 计入当期损益的政府补助

　 ２，５００，０００．００

　 除上述各项之外的其他营业外收支净额

　 －２０３，１２１．０８

　 所得税的影响额

　 －４１２，８２９．５５

　合计

　 １，８８０，６５６．２７

２．２报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

　 股东总数

　 ８，６９４

　 前１０名无限售条件股东持股情况

　 股东名称

　 持有无限售条件股份数量

　 股份种类

　 中国农业银行－长盛同德主题增长股票型证券投资基金

　 １，８２７，７２１

　 人民币普通股

　 中国银行－银河竞争优势成长股票型证券投资基金

　 ９８２，５０４

　 人民币普通股

　 银丰证券投资基金

　 ８５８，５５７

　 人民币普通股

　 中国工商银行－银河银泰理财分红证券投资基金

　 ８０９，２８８

　 人民币普通股

　 中国农业银行－银河稳健证券投资基金

　 ７７７，３７１

　 人民币普通股

　 中国银行－景宏证券投资基金

　 ５００，０００

　 人民币普通股

　 中国工商银行－开元证券投资基金

　 ４００，４４７

　 人民币普通股

　 骆有财

　 ４００，０００

　 人民币普通股

　 李桂芝

　 ２３７，４００

　 人民币普通股

　王燕

　 ２１７，５３４

　 人民币普通股

§３重要事项

３．１公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 不适用

　截止２００８年９月３０日，公司资产总额较上年末增加１３０．６９％，负债总额较上年末减少６２．０１％，主要因本年新股发行，募集资金到位，以及受原材料价格上涨和自然灾害形成存货增加等原因共同影响所致。具体原因如下：
１、货币资金较上年末增加４８２．６１％，主要系募集资金到位所致；
２、应收票据较上年末减少－４２．４８％，主要系票据到期或背书转让所致；
３、预付账款较上年末增加１７５．１４％，主要系因公司订单量增加，公司相应扩大原材料库存，增加付款所致；
４、存货较上年末增加５３．９９％，主要原因为公司订单量增加，相应增加原材料储备；以及因自然灾害和保证奥运期间电网稳定安全，公司延迟生产、发货、验收，在产品、产成品、发出商品增加所致；
５、在建工程较上年末增加３１８６．４８％，主要系募集资金项目开始建设所致；
６、递延所得税资产较上年末增加４８．４４％，系本期坏帐准备及内部抵消存货增加所致；
截止２００８年９月３０日，公司负债总额较上年末减少６２．０１％，主要原因系本期偿还短期借款以及缴纳税金所致。
２００８年１－９月期间，公司归属于母公司净利润较上年同期增加４．４３％，利润总额较上年同期增加０．３９％，营业利润较上年同期减少１６．６７％所致。具体原因如下：
１、营业收入较上年同期减少１６．８７％，主要因上半年自然灾害影响，公司生产、发货、验收滞后。第三季度，为保证奥运期间电网稳定与安全，部分改造项目暂停等原因所致；
２、管理费用较上年同期增加１６．６９％，主要为公司加大研发力度，增加研发费用所致；
３、财务费用较上年同期减少４８４．４８％，主要为本期短期借款减少，减少利息支出以及募集资金定期存放获得利息收入所致；
４、资产减值损失较上年同期减少６８．８９％，主要为本期公司加大回款力度，１年以上账龄应收款减少所致；
５、营业外收入较上年增加２１１４．１５％，主要为本期收到政府补助及税收返还所致；
６、所得税费用较上年同期减少２５．９５％，主要为本期获得增值税返还免交所得税所致；
２００８年１－９月期间，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少３９，４４２，２１９．８８元。主要系公司订单量增加，公司相应增加原材料储备量增加采购付款所致；
２００８年１－９月期间，公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少支出１０，１８９，４７３．１６元，主要系上年同期购买土地使用权增加，本年度募集资金项目根据进度尚未进入付款期所致；
２００８年１－９月期间，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加３４９，８２１，８１４．６１元，主要系募集资金到位所致。

３．２重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 不适用

　公司不存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况。
２００７年９月５日，本公司根据与招商银行股份有限公司深南中路支行签署编号为２００７年侨字第０００７２７５３０１《授信协议》，获得授信期限自２００７年９月５日至２００８年９月５日止的伍仟万元授信额度。该合同已履行完毕。
２００８年９月２３日，本公司根据与招商银行股份有限公司深南中路支行签署编号为２００８年侨字第０００８２７５７７０《授信协议》，获得授信期限自２００８年９月２３日至２００９年９月２３日止的贰仟万元授信额度。该合同正在履行过程中。

３．３公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 不适用

　 １、避免同业竞争的承诺
公司的控股股东欧华实业有限公司、实际控制人廖晓霞、其他关联法人以及主要关联自然人廖晓东、肖美珠、詹美华等均分别向发行人出具了《关于避免同业竞争之声明和承诺函》。
报告期内，上述股东履行承诺，未发生同业竞争的情况。

２、公司主要股东持有股份锁定期的承诺
公司股东欧华实业有限公司、深圳市盛能投资管理有限公司、深圳市宁泰科技投资有限公司、深圳市欧立电子有限公司和深圳市大方正祥贸易有限公司承诺：在公司股票经中国证监会及交易所核准发行和上市之日起三十六个月内，不会转让或委托他人管理其直接或间接所持发行人的股份，并将依法办理所持股份的锁定手续，也不会要求发行人收购其所持股份。上述锁定期限届满后，其转让所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务。
报告期内，上述承诺继续履行。

３．４对２００８年度经营业绩的预计

单位：（人民币）元

　 ２００８年度预计的经营业绩

　 归属于母公司所有者的净利润比上年增减变动幅度小于３０％

　 ２００７年度经营业绩

　２００７年度归属于母公司所有者的净利润：

　 ５５，４７９，０３７．４８

　 业绩变动的原因说明

　受上半年雪灾及地震影响，公司产品在生产、发货、验收环节均出现滞后。第三季度，为了保证奥运期间电网系统稳定及安全，部分改造项目暂停，产品无法验收。第四季度，前述影响逐渐消除，公司生产经营趋于正常。公司将积极组织生产销售，保障业绩的稳定。

３．５证券投资情况
适用 √ 不适用

法定代表人签字：廖晓霞

深圳奥特迅电力设备股份有限公司

　 ２００８年１０月２５日
证券代码：００２２２７　　　　证券简称：奥特迅　　公告编号：２００８－０２４

深圳奥特迅电力设备股份有限公司

第一届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第七次会议通知书已于２００７年１０月１３日以电话、电子邮箱形式送达给各位监事，会议于２００８年１０月２５日上午１０：００在公司会议室召开，会议表决采取书面表决方式进行。会议参会表决监事３人，实际参会表决监事３人，实际有效表决票３票。监事会主席李强武先生主持本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》的规定。
经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了如下决议：
一、审议《公司２００８年第三季度报告》的议案；
审议结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过《公司２００８年第三季度报告》的议案，并出具审核意见如下：
１、公司《２００８年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
２、公司《２００８年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，内容真实、准确、完整，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司２００８年第三季度的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
３、在编制和审核过程中，没有人员发生违反保密规定的行为。
二、审议《关于开展加强上市公司治理专项活动的整改报告》的议案。
审议结果：３票同意、０票反对、０票弃权，通过《关于开展加强上市公司治理专项活动的整改报告》的议案，并出具审核意见如下：
１、一致认为公司在公司治理专项活动中自查的内容是客观和公允的，评议过程合乎程序要求，提出的整改措施具有针对性，整改措施的落实情况良好。
２、符合中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、中国证监会深圳监管局的要求。公司应该以本次公司治理专项活动为契机，持续做好公司治理工作，保证公司长期健康的发展。
３、同意《公司关于开展加强上市公司治理专项活动的整改报告》的内容。
特此公告。

深圳奥特迅电力设备股份有限公司

２００８年１０月２７日
证券代码：００２２２７　　证券简称：奥特迅　　公告编号：２００８－０２５

深圳奥特迅电力设备股份有限公司

第一届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次会议通知书已于２００７年１０月１３日以电话、电子邮箱形式送达给各位董事，会议于２００８年１０月２５日下午１：００在公司会议室召开，会议表决采取书面表决方式进行。会议参会表决董事７人，实际参会表决董事７人，公司监事及高管人员列席了会议。本次会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事的审议表决，会议通过了以下决议：
一、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于选举公司董事的议案》；
２００８年９月２５日，深圳证监局对公司下发了《关于对深圳奥特迅电力设备股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字［２００８］１０７号）（以下简称“监管意见”）指出：公司共有董事七名，其中四名为内部董事，超过公司董事总数的１／２，违反了《上市公司章程指引》第九十六条“董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的１／２”的规定。
为符合上述要求，现已通过第一届董事会提名委员会第一次会议，选举通过秦仁炎先生任董事一职，通过增加外部董事等途径，降低内部董事在董事会中的比例，利于董事会充分发挥公司治理作用。
本次董事选举经股东大会批准后，公司董事将由７名增加为８名，其中设３名独立董事。
现就候选董事的个人简历介绍如下：
秦仁炎先生，加拿大国籍，１９６３年出生，博士学历。１９８３年７月毕业于杭州大学（今浙江大学）化学系，获得理学学士学位。１９８６年７月毕业于北京化工学院（今北京化工大学）高分子材料科学系，获得工学硕士学位。１９９２年７月毕业于法国牟路兹国立高等化学学院（ＥＮＳＣＭｕ），获得化学博士学位。硕士毕业后留校工作，期间于１９８６年９月至１９８９年９月在北京化工学院国家碳纤维工程研究中心任助理研究员，１９８８年１月至１９８８年６月受联合国工发组织（ＵＮＩＤＯ）资助在法国国家研究中心（ＣＮＲＳ－ＣＲＰＣＳＳ）进修。博士毕业后在加拿大蒙特利尔大学工学院从事博士后研究工作，１９９４年后任职于通用电气公司能源部（ＧＥＥｎｅｒｇｙ）。２００５年９月至今任深圳市奥特迅传感技术有限公司监事、技术总监。
截至本公告日，秦仁炎先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；也未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
独立董事对关于增加董事的议案发表如下独立意见：１、同意秦仁炎先生为公司第一届董事会董事候选人，并提交公司股东大会审议。２、经审阅上述人员的简历等材料，未发现其有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，该人员的任职资格符合担任公司董事的任职条件，具备担任公司董事所需的职业素质，能够胜任所聘岗位职责的要求。３、通过增加外部董事等途径，降低内部董事在董事会中的比例，利于董事会充分发挥公司治理作用。４、公司董事会对上述任职人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本议案需提交公司２００８年第二次临时股东大会审议。
二、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》；
监管意见指出：公司《公司章程》第一百条的规定“董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的１／２”，不符合《上市公司章程指引》第九十六条“董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的１／２”的规定。公司共有董事七名，其中四名为内部董事，超过公司董事总数的１／２，违反了《公司章程》第一百条的规定，需对公司章程相关条款进行修改，修改内容如下：
１、原公司章程“第一百条董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的１／２。”
现修改为：“第一百条董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的１／２。”。
２、原公司章程“第一百一十一条？董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。”
现修改为：“第一百一十一条？董事会由八名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。”
本议案需提交公司２００８年第二次临时股东大会审议，《公司章程》全文详见信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《公司２００８年第三季度报告的议案》；
《２００８年第三季度报告》全文见刊登在２００８年１０月２９日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
四、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于开展加强上市公司治理专项活动的整改报告的议案》；
《关于开展加强上市公司治理专项活动的整改报告》全文见刊登在２００８年１０月２９日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
独立董事对《关于开展加强上市公司治理专项活动的整改报告》发表如下独立意见：通过查阅《公司关于开展加强上市公司治理专项活动的整改报告治理整改报告》，对公司整改过程进行了调查，一致认为公司在公司治理专项活动中自查的内容是客观和公允的，评议过程合乎程序要求，提出的整改措施具有针对性，整改措施的落实情况良好，符合中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、中国证监会深圳监管局的要求。公司应该以本次公司治理专项活动为契机，持续做好公司治理工作，保证公司长期健康的发展。同意《公司关于开展加强上市公司治理专项活动的整改报告治》的内容。
五、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》；
根据公司《董事会审计委员会工作细则》和《内部审计制度》的有关规定，经第一届董事会提名委员会第一次会议审议通过，选举金蕙女士为公司内部审计部经理。
简历如下所示：
金蕙女士：中国国籍，无境外永久居留权，１９６３年出生，工程师、会计师。毕业于西安交通大学液压专业，本科学历。历任深圳赛格研究开发院会计、深圳华海通机电有限公司会计主管，１９９８年１０月起任公司前身深圳奥特迅电力设备有限公司财务部副经理。２００７年３月至今担任本公司监事。
截至本公告日，金蕙女士与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；也未持有本公司股票；最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
独立董事对关于聘任公司内部审计部门负责人发表如下独立意见：１、同意金蕙女士为公司内部审计部经理。２、经审阅上述人员的简历等材料，认为金蕙女士拥有深厚的会计专业知识和丰富的相关工作经验，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及其他相关的规定，具备担任内部审计部门负责人资格和能力。
六、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于财务总监提出辞呈的议案》；
公司财务总监邓燏先生于２００８年１０月６日，因个人原因，向公司总经理提出辞去财务总监职务；辞去财务总监职务生效后，邓燏先生将不再担任公司任何职务。
七、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于改聘财务总监的议案》；
公司财务总监邓燏先生已向公司提出辞去财务总监职务，董事会审议并同意了邓燏先生的辞职请求。董事会同意聘任王树先生为公司财务总监，至本次董事会通过之日起生效。
王树先生：中国国籍，无境外永久居留权，１９７０年出生，毕业于河南大学财务会计专业，本科学历。中国注册会计师、中国注册资产评估师。历任开封市燃料总公司会计、开封会计师事务所部门经理、天健会计师事务所部门经理、利安达会计师事务所部门经理。
截至本公告日，王树先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；也未持有本公司股票；最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
独立董事对关于财务总监变更发表如下独立意见：１、同意王树先生为公司财务总监。２、经审阅上述人员的简历等材料，认为王树先生拥有深厚的专业知识和丰富的相关工作经验，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及其他相关的规定，具备担任上市公司财务总监的相应资格和能力。
八、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于参与南山区高新科技园北区（ＮＯ：Ｔ４０４－００４５）地块竞标的议案》；
九、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于召开２００８年第二次临时股东大会的议案》；
由于本次董事会审议的一、二项议案尚须提交股东大会审议通过，会议召开时间将另行通知。
特此公告。

深圳奥特迅电力设备股份有限公司董事会

２００８年１０月２７日
证券代码：００２２２７　　证券简称：奥特迅　　　　公告编号：２００８－０２６
深圳奥特迅电力设备股份有限公司独立董事对第一届十五次董事会审议

事项发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《深圳奥特迅电力设备股份有限公司章程》、《深圳奥特迅电力设备股份有限公司独立董事制度》的有关规定，我们作为深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第一届董事会第十五次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于增加董事的独立意见
１、我们同意秦仁炎先生为公司第一届董事会董事候选人，并提交公司股东大会审议。
２、经审阅上述人员的简历等材料，未发现其有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，该人员的任职资格符合担任公司董事的任职条件，具备担任公司董事所需的职业素质，能够胜任所聘岗位职责的要求。
３、通过增加外部董事等途径，降低内部董事在董事会中的比例，利于董事会充分发挥公司治理作用。
４、公司董事会对上述任职人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、关于财务总监变更的独立意见
１、我们同意王树先生为公司财务总监。
２、经审阅上述人员的简历等材料，我们认为，王树先生拥有深厚的专业知识和丰富的相关工作经验，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及其他相关的规定，具备担任上市公司财务总监的相应资格和能力。

三、关于聘任公司内部审计部门负责人的独立意见
１、我们同意金蕙女士为公司内部审计部经理。
２、经审阅上述人员的简历等材料，我们认为，金蕙女士拥有深厚的会计专业知识和丰富的相关工作经验，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及其他相关的规定，具备担任内部审计部门负责人资格和能力。

四、关于开展加强上市公司治理专项活动的整改报告的独立意见
通过查阅《公司关于开展加强上市公司治理专项活动的整改报告治理整改报告》，我们对公司整改过程进行了调查，一致认为公司在公司治理专项活动中自查的内容是客观和公允的，评议过程合乎程序要求，提出的整改措施具有针对性，整改措施的落实情况良好，符合中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、中国证监会深圳监管局的要求。公司应该以本次公司治理专项活动为契机，持续做好公司治理工作，保证公司长期健康的发展。我们同意《公司关于开展加强上市公司治理专项活动的整改报告》的内容。
特此说明。

深圳奥特迅电力设备股份有限公司

独立董事：王方华、顾霓鸿、李少弘

２００８年１０月２５日
证券代码：００２２２７　　　　证券简称：奥特迅　　公告编号：２００８－０２８

深圳奥特迅电力设备股份有限公司

关于开展加强上市公司治理专项

活动的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证监会《中国证券监督管理委员会公告［２００８］２７号》的要求和中国证监会深圳监管局《关于做好深入推进公司治理专项活动有关工作的通知》（证监局公司字［２００８］６２号）的具体部署，深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从２００８年７月起开展了“公司治理专项活动工作”，２００８年７月２５日披露了公司治理自查报告和整改计划。深圳监管局于２００８年９月１７日对本公司的治理情况及治理专项活动的情况进行了现场检查，并于２００８年９月２５日对本公司下发了《关于对深圳奥特迅电力设备股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字［２００８］１０７号）（以下简称“监管意见”）。公司及时组织董事、监事、高级管理人员和相关部门人员认真学习了上述监管意见，针对其中提出的问题结合公司《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》及公众评议情况，制定了《深圳奥特迅电力设备股份有限公司关于开展加强上市公司治理专项活动的整改报告》。现将专项活动及整改情况报告如下：

一、公司治理专项活动开展情况
根据中国证监会《中国证券监督管理委员会公告［２００８］２７号》的要求和中国证监会深圳监管局《关于做好深入推进公司治理专项活动有关工作的通知》（证监局公司字［２００８］６２号）的具体部署，公司不仅组织董事、监事及高级管理人员认真学习相关文件，而且成立了由董事长作为第一负责人的专项工作小组，要求董事会秘书安排和落实本次公司治理专项活动，确保公司治理专项活动工作的顺利开展。

二、公司治理专项活动期间完成的主要工作
为了确保做好自查工作，２００８年７月２日，公司组织董事、监事、高级管理人员深入学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，明确开展专项活动和完善公司治理的重要意义，并就深圳证券交易所《关于进一步加强中小企业板上市公司保荐人持续督导工作的通知》（深证会［２００８］８２号）进行了专题培训。在深入学习的基础上，董事会严格对照相关法律法规和自查事项，对公司“三会”运作情况、内部控制情况、信息披露情况、与大股东“三分开、两独立”情况等内容进行全面深入的自查，认真查找本公司在治理结构方面存在的问题和不足，分析产生问题的深层次原因。对自查中发现的问题，制定了切实可行的整改计划。按照深圳证券交易所、中国证监会深圳监管局的统一部署，本公司于２００８年７月２５日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告了经公司第一届董事会第十一次会议审议通过的《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》、《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告》，并设立了专门的电话、传真、电邮和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。

三、公司治理方面存在的有待改进的问题及整改情况

（一）公司自查中发现的问题及整改情况

１、公司董事会下属委员会尚未设立
整改情况：
按照《上市公司治理准则》的要求，公司于２００８年８月１８日召开了第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于成立第一届董事会专门委员会及其成员》、《董事会战略发展委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等议案，全文已于２００８年８月２０日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）中公告。
董事会专门委员根据各董事专业优势进行了合理安排，具体方案如下：
（１）第一届董事会战略发展委员会组成成员：董事长廖晓霞、独立董事王方华、董事王凤仁、董事王结，召集人：董事长廖晓霞；
（２）第一届董事会提名委员会组成成员：独立董事顾霓鸿、独立董事李少弘、董事长廖晓霞、副董事长廖晓东，召集人：独立董事顾霓鸿；
（３）第一届董事会审计委员会组成成员：独立董事王方华、独立董事李少弘、董事王结，召集人：独立董事王方华；
（４）第一届董事会薪酬与考核委员会组成成员：独立董事李少弘、独立董事王方华、董事王凤仁，召集人：独立董事李少弘。

整改责任人：董事长廖晓霞

整改完成时间：２００８年８月１８日
２、股东大会社会公众股东参与性不高，需进一步完善投资者关系管理工作
整改情况：
２００８年６月１２日召开２００８年第一次临时股东大会，审议通过了《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》。公司已按照《投资者关系管理制度》的相关规定，开展了投资者关系管理工作，将采取以下措施，进一步完善该项工作。
（１）继续通过电话、电子邮件、在线问答等方式加强与投资者的沟通；
（２）合理、妥善地安排投资者对公司进行实地调研，并做好沟通记录；
（３）认真做好股东大会的安排组织工作，努力为中小股东参加股东大会创造条件，召开时间和地点等方面充分考虑，以便于股东参加；
（４）在定期报告结束后，公司认为必要的时候举行分析师会议、业绩说明会或路演活动。

整改责任人：董事会秘书廖晓东

整改完成时间：２００８年１０月３１日前

３、公司董事、董秘尚未取得相关资格证书
整改情况：
（１）２００８年７月１９日－７月２２日，公司已督促独立董事李少弘先生参加由深圳证券交易所主办、中国证监会海南监管局协办的第十八期独立董事培训班，并取得独立董事资格证书；
（２）独立董事顾霓鸿先生因时间安排问题，未能参加７月份的独立董事培训班，将参加近期组织的独立董事培训班，尽快取得独立董事资格证书；
（３）２００８年９月１５日，公司通过传真方式报名参加由深圳证券交易所举办的第十一期重点拟上市企业董事会秘书培训班，因本期参加人员为拟上市企业董秘，因此未能安排公司报名人员参加；公司已与深交所专管员联系，将参加下期举行的董秘培训班。

整改责任人：董事会秘书廖晓东

整改完成时间：２００８年１０月３１日前
４、公司董事、监事及其他高管人员需加强对相关政策、法律法规、员工保密意识的培训
整改情况：
（１）２００８年７月２日，由保荐机构组织，对董事、监事、高管人员、主要股东和实际控制人深入学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，宣传开展专项活动和完善公司治理的重要意义，并就深圳证券交易所《关于进一步加强中小企业板上市公司保荐人持续督导工作的通知》（深证会［２００８］８２号）专题进行了培训；
（２）及时向董事、监事及高级管理人员发放相关证券法规文件；
（３）自２００８年７月７日起，为加强公司员工对上市公司相关法律法规知识的学习，证券部向主要部门负责人下发了证券部编制的《法规汇编问答知识》。

整改责任人：董事会秘书廖晓东

整改完成时间：２００８年１０月３１日前

（二）监管部门指出的问题及整改情况

１、董事会中内部董事比例过高
《监管意见》中指出：“你公司《公司章程》第一百条的规定‘董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的１／２’，不符合《上市公司章程指引》第九十六条‘董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的１／２’的规定。
检查发现，公司共有董事七名，其中四名为内部董事，超过公司董事总数的１／２，上述情况违反了《公司章程》第一百条的规定。”
整改情况：
公司将根据第一届董事会提名委员会第一次会议，增加秦仁炎先生为公司董事，同时于２００８年１０月２５日召开第一届董事会第十五次会议，通过《关于选举公司董事的的议案》后，再召开临时股东大会，完成董事改选工作及《公司章程》第一百条的修改。
外部董事的增补工作完成后，降低了内部董事在董事会中的比例，充分发挥了董事会在公司治理中的重要作用。

整改责任人：董事长廖晓霞

整改完成时间：２００８年１０月３１日前

２、“三会”会议记录不完整
《监管意见》中指出：“公司召开股东大会、董事会、监事会及董事会专门委员会时，会议记录中未对董事、监事、高级管理人员的发言要点进行记录，不符合《公司章程》第七十五条、第一百三十条和《监事会议事规则》第三十二条的规定。”
整改情况：
公司将从下次召开的股东大会、董事会、监事会及董事会专门委员会开始，根据出席人员的发言，认真做好会议记录，并由监事会成员当场检查，确认以上会议准确、完整。因特殊情况不能出席现场会议的董事、监事及高级管理人员，将采用通讯方式参加表决和发表意见，并做好相关的会议记录。

整改责任人：董事会秘书廖晓东

整改完成时间：２００８年１０月３１日前

３、经理层会议未作会议记录
《监管意见》中指出：“公司《总经理工作细则》第二条规定：‘总经理办公会议每月至少召开一次’，第五条第五款规定：‘会议内容、讨论和总经理决策等事项，由总经理办公室记录并存档。’检查发现，公司未对总经理工作会议作任何记录。”
整改情况：
公司总经理办公室将按照《总经理工作细则》的规定内容，认真执行并实施，做好有关的会议记录及存档等工作，并由董事会秘书负责每月定期检查，确认会议记录及存档工作的执行情况。

整改责任人：董事长廖晓霞

整改完成时间：２００８年１０月３１日前

４、内审部门运作不规范
《监管意见》中指出：检查发现，公司于２００６年８月３日由总经理任命了内部审计部经理。目前，该内审部经理还在总经理办公室兼任其他职务，内部审计部除经理外无其他工作人员。上述情况违反了公司《内部审计制度》第三条规定“设置内部审计机构从事内部工作，且专职人员应不少于三人“以及第四条“公司设立独立的内部审计机构，审计机构负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免”的规定。
内审部门成立以来未制定内部审计工作计划，仅在２００８年８月１２日向董事会提交了一份关于２００８年半年报的内部审计报告，上述情况不符合《内部审计制度》中对内审部门职责的相关规定。
整改情况：
（１）公司已通过内部选拔的方式，拟聘任金蕙女士为内审部门负责人，将由第一届董事会审计委员会审议后，提交到２００８年１０月２５日召开的第一届董事会第十五次会议审议。
（２）内审部负责人到位后一周内，公司将通过内部选拔方式聘任符合规定的内审部专职人员。
内审部负责人到位后，将严格按照《内部审计制度》的规定，迅速开展公司内审部的有关工作，制定内审部工作计划等，及时、有效发挥其审计监督的职能，加强对公司内部控制和风险管理的督导和评价。

整改责任人：董事长廖晓霞

整改完成时间：２００８年１０月３１日前

５、收入确认未遵照相关会计准则
《监管意见》中指出：“根据你公司与购买方签订的销售合同，买卖双方明确约定以货物交付并经买方验收确认作为双方权利义务转移的标志。按照《企业会计准则第１４号－收入》的相关规定，结合销售合同中的相关条款，你公司应在货物交付并经买方验收后才能确认收入实现。实际操作中你公司存在货物发出但尚未取得买方收货确认信息即确认销售收入的情况，上述做法与会计准则的要求不符。”
整改情况：公司货物发出但尚未取得买方收货确认信息即确认销售收入的情况主要为公司不需调试验收模块产品的销售。该部分产品运送方式主要为通过货运公司发送，或以特快专递、航空快运、公司派专人（公司客服人员）送达等方式。公司现已完善了对该部分产品确认收入的制度。对以货运公司运输方式运送的，应要求仓库发货部门提供收货单位签收的送货验收单，并对送货验收单进行审核，作为确认该等收入的附件；以特快专递、航空运输运送的，应获取特快专递、航空快运证明，同时获得收货单位签收的收货通知单，作为确认收入的附件；对于专人运送的，以收货单位出具的验收单作为收入确认的附件。

整改责任人：董事长廖晓霞

整改完成时间：２００８年１０月３１日前

（三）公众评议的意见
在２００８年７月２５日到２００８年１０月１３日的公众评议期间，公司没有收到公众对公司治理工作提出的意见。
综上所述，通过有效开展本次公司治理专项活动，加强了公司的法人治理意识，进一步落实了公司各项制度，维护公司及全体股东权益。公司将以本次治理专项活动为契机，常抓不懈、进一步强化规章制度的执行力，不断夯实公司管理基础，不断提高公司治理水平。

特此公告

深圳奥特迅电力设备股份有限公司董事会
２００８年１０月２５日

　　证券代码：００２２２７　　　　　　　　　证券简称：奥特迅　　　　　　　　　公告编号：０２７