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发表于 2008.10.29 10:13
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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
沧州明珠 塑料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议以通讯表决方式召开，会议通知和会议资料于２００８年１０月１８日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。本次会议表决截止时间２００８年１０月２８日１５时３０分。本次会议应参加表决的董事九名，实际表决的董事九名。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。会议经过审议通过如下议案：
一、审议通过了《关于公司２００８年第三季度季度报告的议案》；
《沧州明珠塑料股份有限公司２００８年第三季度季度报告全文》详见２００８年１０月２９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《沧州明珠塑料股份有限公司２００８年第三季度季度报告正文》详见２００８年１０月２９日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告２００８－０５６号。
本议案的表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。
二、逐项审议通过了《关于调整公司２００８年非公开发行股票方案的议案》；
鉴于公司第三届董事会第十二次会议和公司２００８年第三次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票的有关议案，公司根据近期国内Ａ股市场的实际情况，综合考虑各方面因素，拟对公司非公开发行股票方案中的发行数量、发行价格、定价基准日等进行相应调整，并按照本方案制作《沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）》。
因该议案涉及公司控股股东河北东塑集团有限公司（以下简称“东塑集团”）
以现金方式认购部分非公开发行股票，关联董事肖燕、于桂亭、孟庆生、霍玉章、孙梅在该议案表决过程中回避表决。
１、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为
人民币１元。
本议案的表决结果为：同意４票，反对０票，弃权０票。
２、发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准之日起６个
月内择机发行。
本议案的表决结果为：同意４票，反对０票，弃权０票。
３、发行对象及认购方式
本次发行股票对象之一为本公司控股股东东塑集团。截止２００８年６月３０日，东塑集团持有公司３，６３９．７９万股，占总股本的比例为５２．９４％。
本次发行股票的其余发行对象面向符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过九名的特定对象，特定对象均以现金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本议案的表决结果为：同意４票，反对０票，弃权０票。
４、本次发行股份的价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于７．６８元／股。发行对象的认购价格在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行 相应调整。
本议案的表决结果为：同意４票，反对０票，弃权０票。
５、本次发行数量
本次非公开发行的数量区间为１２００万股（含１２００万股）至１６００万股（含 １６００万股）。所有投资者均以现金进行认购，其中公司控股股东东塑集团认购数不低于本次发行总股数的１０％，剩余股份向其他特定投资者发行。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
本议案的表决结果为：同意４票，反对０票，弃权０票。
６、本次发行股票的限售期
公司控股股东东塑集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本议案的表决结果为：同意４票，反对０票，弃权０票。
７、本次公开发行的募集资金投向
本次募集资金将用于投资建设年产４，５００吨新型高阻隔包装薄膜（ＢＯＰＡ）项目。
若本次发行拟募集的资金扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投入项目的资金需要总数量，不足部分由公司自筹资金解决；若扣除发行费用后的实际募集资金多于拟投入项目的资金需要总数量，则超过部分全部补充流动资金。
为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司拟以贷款等方式自筹资金先行用于上述项目的前期投入和建设，并待募集资金到位后，以募集资金对前期以自筹方式投入的资金进行置换。
本议案的表决结果为：同意４票，反对０票，弃权０票。
８、上市地点
本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。
本议案的表决结果为：同意４票，反对０票，弃权０票。
９、本次发行前滚存未分配利润的分配方案
为兼顾新老股东利益，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
本议案的表决结果为：同意４票，反对０票，弃权０票。
１０、本次非公开发行股票决议有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
１１、董事会按照本方案制作预案（修正案），并作为董事会决议的附件
本议案的表决结果为：同意４票，反对０票，弃权０票。
本次经调整的公司非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议批准，并经
中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核
准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司与河北沧州东塑集团股份有限公司签订非公开发行《股份认购合同之补充协议》的议案》；
公司控股股东河北沧州东塑集团股份有限公司（以下简称“东塑集团”）现直接持有本公司股份３，６３９．７９万股，为支持公司持续、稳定、健康发展，并基于公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，东塑集团拟以现金认购不低于公司本次非公开发行总股数１０％的股票。公司于２００８年８月１８日与东塑集团签署了附生效条件的《股份认购合同》。公司根据近期国内Ａ股市场的实际情况对公司非公开发行股票方案进行适当调整，因此公司与东塑集团于２００８年８月２８日签署了《股份认购合同之补充协议》。
因该议案涉及公司控股股东东塑集团以现金方式认购部分非公开发行股票，
关联董事肖燕、于桂亭、孟庆生、霍玉章、孙梅在该议案表决过程中回避表决。
本议案的表决结果为：同意４票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需公司股东大会批准。
独立董事意见：公司控股股东河北沧州东塑集团股份有限公司认购公司本次非公开发行部分股票，是基于公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期及支持公司的持续、稳定、健康发展，符合“公开、公平、公正”的原则，符合证券监管部门相关政策、法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益。同意河北沧州东塑集团股份有限公司认购不低于公司本次非公开发行总股数１０％的股票。公司于２００８年８月１８日与东塑集团签署了附生效条件的《股份认购合同》。并已经公司第三届董事会第十二次会议和公司２００８年第三次临时股东大会审议审议通过。鉴于公司根据近期国内Ａ股市场的实际情况对公司非公开发行股票方案进行适当的调整，同意公司与东塑集团签署《股份认购合同之补充协议》。
四、审议通过了《关于召开２００８年第四次临时股东大会的议案》。
本议案的表决结果为：同意９票，反对０票，弃权０票。
《关于召开２００８年第四次临时股东大会的通知》见２００８年１０月２９日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告２００８－０５８号。
特此公告 。
沧州明珠塑料股份有限公司董事会
２００８年１０月２９日
证券代码：００２１０８ 证券简称：沧州明珠 公告编号：２００８－０５７
沧州明珠塑料股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会八次会议于２００８年１０月２８日上午１０时在公司会议室召开。本次会议应出席监事３人，实际出席监事３人。会议由公司监事会召集人张勇先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会监事认真审议，通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司２００８年第三季度季度报告的议案》；
《沧州明珠塑料股份有限公司２００８年第三季度季度报告全文》详见２００８年１０月２９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《沧州明珠塑料股份有限公司２００８年第三季度季度报告正文》详见２００８年１０月２９日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告２００８－０５６号。
本议案的表决结果为：同意３票，反对０票，弃权０票。
监事会认为：１、公司第三季度季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；
２、公司第三季度季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；
３、在出具本意见前，未发现参与第三季度季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、逐项审议通过了《关于调整公司２００８年非公开发行股票方案的议案》；
鉴于公司第三届董事会第十二次会议和公司２００８年第三次临时股东大会审议通过公司非公开发行股票的有关议案后，公司根据近期国内Ａ股市场的实际情况，综合考虑各方面因素，对公司非公开发行股票方案中的发行数量、定价基准日等进行相应调整，并按照本方案制作了《沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票预案（修正案）》。具体审议内容如下：
１、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为
人民币１元。
本议案的表决结果为：同意３票，反对０票，弃权０票。
２、发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准之日起６个
月内择机发行。
本议案的表决结果为：同意３票，反对０票，弃权０票。
３、发行对象及认购方式
本次发行股票对象之一为本公司控股股东东塑集团。截止２００８年６月３０日，东塑集团持有公司３，６３９．７９万股，占总股本的比例为５２．９４％。
本次发行股票的其余发行对象面向符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过九名的特定对象，特定对象均以现金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本议案的表决结果为：同意３票，反对０票，弃权０票。
４、本次发行股份的价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于７．６８元／股。发行对象的认购价格在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
本议案的表决结果为：同意３票，反对０票，弃权０票。
５、本次发行数量
本次非公开发行的数量区间为１２００万股（含１２００万股）至１６００万股（含 １６００万股）。所有投资者均以现金进行认购，其中公司控股股东东塑集团认购数不低于本次发行总股数的１０％，剩余股份向其他特定投资者发行。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
本议案的表决结果为：同意３票，反对０票，弃权０票。
６、本次发行股票的限售期
公司控股股东东塑集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本议案的表决结果为：同意３票，反对０票，弃权０票。
７、本次公开发行的募集资金投向
本次募集资金将用于投资建设年产４，５００吨新型高阻隔包装薄膜（ＢＯＰＡ）项目。
若本次发行拟募集的资金扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投入项目的资金需要总数量，不足部分由公司自筹资金解决；若扣除发行费用后的实际募集资金多于拟投入项目的资金需要总数量，则超过部分全部补充流动资金。
为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司拟以贷款等方式自筹资金先行用于上述项目的前期投入和建设，并待募集资金到位后，以募集资金对前期以自筹方式投入的资金进行置换。
本议案的表决结果为：同意３票，反对０票，弃权０票。
８、上市地点
本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。
９、本次发行前滚存未分配利润的分配方案
为兼顾新老股东利益，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
本议案的表决结果为：同意３票，反对０票，弃权０票。
１０、本次非公开发行股票决议有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
本议案的表决结果为：同意３票，反对０票，弃权０票。
１１、董事会按照本方案制作预案（修正案），并作为董事会决议的附件
本议案的表决结果为：同意４票，反对０票，弃权０票。
本次经调整的公司非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司与河北沧州东塑集团股份有限公司签订非公开发行《股份认购合同之补充协议》的议案》；
公司控股股东河北沧州东塑集团股份有限公司（以下简称“东塑集团”）现直接持有本公司股份３，６３９．７９万股，为支持公司持续、稳定、健康发展，并基于公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，东塑集团拟以现金认购不低于公司本次非公开发行总股数１０％的股票。公司于２００８年８月１８日与东塑集团签署了附生效条件的《股份认购合同》。
鉴于公司第三届董事会第十二次会议和公司２００８年第三次临时股东大会审议审议通过公司非公开发行股票的有关议案后，根据近期国内Ａ股市场的实际情况，公司综合考虑各方面因素，拟对公司非公开发行股票方案中的发行数量、定价基准日等进行相应调整，因此公司与东塑集团签署了《股份认购合同之补充协议》。
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
本议案以董事会名义提交公司股东大会审议。
特此公告。
沧州明珠塑料股份有限公司监事会
２００８年１０月２９日
证券代码：００２１０８ 证券简称：沧州明珠 公告编号：２００８－０５８
沧州明珠塑料股份有限公司
董事会关于召开２００８年第四次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）于２００８年１０月２８日召开的第三届董事会第十五次会议决定于２００８年１１月１３日召开２００８年第四次临时股东大会，审议公司非公开发行股票等事宜，现将具体事项公告如下：
一、召开会议基本情况
（一）本次股东大会现场会议召开时间：２００８年１１月１３日（星期四）下午１４时
网络投票时间为： ２００８年１１月１３日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２００８年１１月１３日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２００８年１１月１２日下午１５：００至２００８年１１月 １３日下午１５：００的任意时间。
（二）股权登记日：２００８年１１月７日（星期五）
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