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发表于 2008.10.29 10:13
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第五次会议通知于２００８年１０月１６日以电话、书面和电子邮件的方式发出，会议于２００８年１０月２６日在公司会议室召开。应参加董事９名，实参加董事９名，２名监事列席会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
会议由张召平董事长主持，审议并通过了如下议案：
１、 公司２００８年第三季度报告；
会议经过审议，通过了《公司２００８年第三季度报告》
该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。
２、 关于聘任２００８年度审计机构的议案；
会议经过审议，决定聘任天华会计师事务所有限公司为公司２００８年度审计机构。聘期１年。年报财务报告审计费用３０万元，审计工作过程中的食宿费、交通费、办公费由公司承担。。
公司２００７年的审计事务所为大信会计师事务有限公司，大信会计师事务有限公司连续为公司提供９年审计服务。
根据国资委的相关规定。公司从２００８年起，不再续聘大信会计师事务有限公司为本公司审计机构，经过公司多方选择，决定聘请天华会计师事务所有限公司为本公司２００８年度审计机构。
公司独立董事就聘任２００８年度审计机构事项发表了独立意见，如下：
经核查，根据国资委《中央企业财务决算报告管理办法》（国资委令第５号）和《关于加强中央企业财务决算审计工作通知》（国资厅发评价【２００５】４３号）文件要求，其所属中央企业及控股子企业，必须聘任由国资委认可的会计师事务所担任审计机构，经对国资委认可的会计师事务所的调查及证监会相关规定，经董事会审议，同意聘任天华会计师事务有限公司作为公司２００８年度审计机构。
此事项须经２００８年度第三次临时股东大会审议通过。
该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。
３、 审议通过了《江汉石油钻头股份有限公司内部审计管理规定》，详见巨潮资讯网：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。
４、 关于公司与江汉石油管理局第三机械厂关联交易的议案；
会议经过审议，同意公司出资３，４１０万元（含税）向江汉石油管理局第三机械厂采购天然气压缩机组设备，以３，５１０万元（含税）价格销售给香港通达机械有限公司。交易具体情况详见同日《江汉石油钻头股份有限公司关联交易公告》。
张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事回避表决。江汉石油管理局第三机械厂是江汉石油管理局所属企业，江汉石油管理局是公司控股股东，公司与江汉石油管理局第三机械厂均为江汉石油管理局控制企业。张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事是江汉石油管理局的高级管理人员，在此项交易中应回避表决。
公司独立董事就本此关联交易事项发表了独立意见，如下：
１、公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联方董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。
此项交易在董事会决策权限内，不需提交股东大会审议。
２、该关联交易行为符合国家的相关规定，交易价格是根据市场定价，没有损害上市公司及中小股东的利益。”
独立董事意见详见同日《江汉石油钻头股份有限公司独立董事关于公司与江汉石油管理局第三机械厂关联交易的独立意见》公告。
该议案表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权。
５、 关于公司上海分公司搬迁方案；
会议经过审议，原则上同意上海公司分公司搬迁方案，同意公司出资４，９００万元在上海市嘉定区马陆镇马东开发区购买土地和建设厂房，用于上海分公司的搬迁。
此项投资在董事会决策权限内，不需提交股东大会审议。
该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。
６、关于邱武先生辞去公司董事会秘书职务的议案；
会议经过审议，同意邱武先生因为工作变动原因辞去公司董事会秘书职务。
公司董事会秘书空缺期间，董事会指定公司董事、总裁谷玉洪先生代行董事会秘书职责。同时将尽快确定董事会秘书人选。
谷玉洪先生联系方式 办公室：０２７－８７９２５２３６；传真：０２７－８７９２５０６７
该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。
７、关于召开公司２００８年度第三次临时股东大会的议案。
会议经过审议，决定于２００８年１１月１３日（星期四）召开公司２００８年度第三次临时股东大会。
详细情况参见同日《江汉石油钻头股份有限公司关于召开２００８年度第三次临时股东大会的通知》公告。
该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。
特此公告
江汉石油钻头股份有限公司
董事会
２００８年１０月２６日
证券代码：０００８５２ 证券简称：江钻股份 公告编号：２００８－０27
江汉石油钻头股份有限公司
关于召开２００８年度第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江汉石油钻头股份有限公司
董事会
２００８年１０月２8日
证券代码：０００８５２ 证券简称：江钻股份 公告编号：２００８－０29
江汉石油钻头股份有限公司独立董事
关于公司与江汉石油管理局第三机械厂关联交易的
独立意见
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２００８年１０月２６日召开公司第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司与江汉石油管理局第三机械厂关联交易的议案》，会议同意公司出资３，４１０万元（含税）向江汉石油管理局第三机械厂采购天然气压缩机组设备。
江汉石油管理局为本公司控股股东，江汉石油管理局第三机械厂与本公司为关联法人，因而此次交易构成了关联交易。
根据中国证监会、深圳证券交易所《股票上市规则》有关要求及《公司章程》相关规定，我作为公司独立董事，对上述关联交易发表以下独立意见：
１、公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联方董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。
２、该关联交易行为符合国家的相关规定，交易价格是根据市场定价，没有损害上市公司及中小股东的利益。
江汉石油钻头股份有限公司
独立董事：方齐云、陈大恩、潘同文
２００８年１０月２６日
江汉石油钻头股份有限公司
独立董事关于公司聘任２００８年度
审计机构的独立意见
江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２００８年１０月２６日召开公司第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任２００８年度审计机构的议案》，会议决定聘任天华会计师事务所有限公司为公司２００８年度审计机构，聘期１年。
根据中国证监会、深圳证券交易所《股票上市规则》有关要求及《公司章程》相关规定，我作为公司独立董事，现就公司聘任２００８年度审计机构发表如下意见：
经核查，根据国资委《中央企业财务决算报告管理办法》（国资委令第５号）和《关于加强中央企业财务决算审计工作通知》（国资厅发评价【２００５】４３号）文件要求，其所属中央企业及控股子企业，必须聘任由国资委认可的会计师事务所担任审计机构，经对国资委认可的会计师事务所的调查及证监会相关规定，经董事会审议，同意聘任天华会计师事务有限公司作为公司２００８年度审计机构。
江汉石油钻头股份有限公司
独立董事：方齐云、陈大恩、潘同文
２００８年１０月２６日
证券代码：０００８５２ 证券简称：江钻股份 公告编号：２００８－０３０
江汉石油钻头股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
２００８年１０月２７日，江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与江汉石油管理局第三机械厂（以下简称“三机厂”）签署《供货合同》，公司出资３，４１０万元（含税）向三机厂采购天然气压缩机机组设备。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，公司与三机厂为关联法人，本次交易构成了关联交易。
公司２００８年１０月２６日召开四届五次董事会，审议通过了《关于公司与江汉石油管理局第三机械厂关联交易的议案》，该议案表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权。张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事回避表决。
公司独立董事对该项交易发表如下独立意见：
１、公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联方董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。
２、该关联交易行为符合国家的相关规定，交易价格是根据市场定价，没有损害上市公司及中小股东的利益。
本次关联交易不需要经过有关部门批准，定价未经中介机构评估，董事会审议通过后即可实施。
二、关联方介绍
１、企业名称：中国石化 江汉石油管理局第三机械厂
２、企业地址：武汉市东西湖区吴家山田园路９９９号
３、负责人：曾庆忠
４、资金数额：人民币１３，４２８万元
５、经济性质：国有分支机构（非法人）
６、成立时间：１９８９年９月９日
７、税务登记证号：鄂国地税武字４２０１１２７３０８７５６８５号
８、主营业务：经营范围为天然气压缩机、天然气汽车加气站用压缩机、空气压缩机、石油钻采设备、石油特种车辆、石油石化设备及配件、油水气分离设备的设计、制造、销售、维修；技术服务及咨询；承揽劳务、冷加工、热加工、设备安装及修理。
９、上级企业：中国石化集团江汉石油管理局
１０、实际控制人：中国石油 化工集团公司
１１、该企业最近五年之内未受过重大行政和刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
财务会计报告（简表）
编制单位：中国石化集团江汉石油管理局第三机械厂
单位：人民币元
１２、２００８年年初至披露日，公司除与该三机厂发生过此项关联交易外，没有发生过其他关联交易。
三、关联交易合同的主要内容和定价政策
香港通达机械有限公司（以下简称“通达公司”）与本公司于２００８年８月２日签署《供货分包合同》，出资３，５１０万元（含税）委托公司向三机厂采购指定的天然气压缩机机组设备，公司与三机厂于２００８年１０月２７日签署《供货合同》，公司出资３，４１０万元（含税）向三机厂采购香港通达公司指定的天然气压缩机机组设备。该设备根据市场定价，与非关联方定价一致。《供货分包合同》和《供货合同》为普通合同，无附加或保留条款。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次交易增加公司营业收入１００万元。通达公司已经付给公司此项交易货款２，４００万元，剩余款项根据合同履行情况逐步支付给公司，公司董事会认为三机厂能力提供通达公司所需要的天然气压缩机机组设备，通达公司有付款能力支付购买设备所需全部款项。
董事会认为对于供货方三机厂和购买方通达公司有足够的履约能力及付款能力。
五、备查文件目录
１、 四届五次董事会决议以及经董事签字的会议记录；
２、 公司独立董事签字确认的独立董事意见；
３、 通达公司与公司签署的《供货分包合同》和公司与三机厂签署的《供货合同》；
４、 三机厂２００７年财务报表。
江汉石油钻头股份有限公司
董事会
２００８年１０月２６日
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