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发表于 2008.10.29 10:09
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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
牡丹江恒丰纸业 股份有限公司五届董事会第十九次会议于２００８年１０月２８日在公司第一会议室召开。应到董事９人，实到７人。董事长徐祥先生因公出差，委托副董事长李迎春先生代为出席并主持会议，董事伯希儒先生因公无法出席，委托董事熊道平先生代为出席。公司监事及部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。经与会董事认真讨论，审议通过了如下议案：
１、会议以４票同意（其中独立董事３票同意）、０票反对、０票弃权审议通过了关于《牡丹江恒丰纸业股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》的议案，该项议案关联董事徐祥、李迎春、魏雨虹、潘泉利、李劲松回避表决。
该项议案尚须获得黑龙江省国有资产管理委员会批准、中国证券监督管理委员会审核无异议后提交公司股东大会审议。
２、会议以４票同意（其中独立董事３票同意）、０票反对、０票弃权审议通过了关于《牡丹江恒丰纸业股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》的议案。该项议案关联董事徐祥、李迎春、魏雨虹、潘泉利、李劲松回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
３、会议以４票同意（其中独立董事３票同意）、０票反对、０票弃权审议通过了关于《提请股东大会授权董事会办理首期股票期权激励计划相关事宜》的议案。此项议案关联董事徐祥、李迎春、魏雨虹、潘泉利、李劲松回避表决。
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理以下股权激励计划相关事宜：
（１）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
（２）授权董事会在公司出现派息、资本公积金转增股本、派送股票股利、股票拆细、缩股、配股等事项时，按照股票期权激励计划规定的办法，对股票期权数量和行权价格进行相应的调整；
（３）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理股票期权相关的全部事宜；
（４）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（５）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（６）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
（７）授权董事会办理股票期权的锁定事宜；
（８）授权董事会办理股票期权激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格、取消激励对象尚未行权的股票期权、办理已死亡激励对象尚未行使股票期权的继承事宜、终止公司股票期权激励计划；
（９）授权公司董事会对公司股票期权计划进行管理；
（１０）授权董事会办理股票期权激励计划所需的其它必要事宜，但有关文件明确规定须由股东大会行使的权利除外。
该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会另行通知。
４、会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《牡丹江恒丰纸业股份有限公司２００８年第三季度报告全文及正文》。
特此公告。
附件：
１、 牡丹江恒丰纸业股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）；
２、 独立董事关于首期股票期权激励计划（草案）的意见；
３、 牡丹江恒丰纸业股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法。
牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会
二○○八年十月二十八日
股票代码：６００３５６ 股票简称：恒丰纸业 公告编号：２００８－０１２
牡丹江恒丰纸业股份有限公司
五届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
牡丹江恒丰纸业股份有限公司五届监事会第十二次会议于２００８年１０月２８日在公司第二会议室召开，应到监事３人，实到监事３人。会议由监事会主席关兴江先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
一、全体监事对公司编制的２００８年第三季度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：
１、公司２００８年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
２、公司２００８年第三季度报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
３、公司全体监事会成员保证公司２００８年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、审议通过了《牡丹江恒丰纸业股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》。
本议案须报国资部门批复，中国证监会审核无意义后提交股东大会审议。
三、审议通过了《牡丹江恒丰纸业股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》。
四、 会议审议通过了《牡丹江恒丰纸业股份有限公司股权激励对象名单》。
公司监事会认为：
１、本次激励对象符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规和《公司章程》规定的有关任职资格及激励对象的规定，激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
２、公司董事会会议审议相关议案的程序和决策合法、合规、有效；实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提升公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性，有利于维护和保障全体股东的利益。
特此公告。
牡丹江恒丰纸业股份有限公司监事会
二○○八年十月二十八日
牡丹江恒丰纸业股份有限公司
首期股票期权激励计划
（草案）
二○○八年十月二十八日
特别提示
１、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及其他有关法律、法规、规章，以及牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《公司章程》制定。
２、本激励计划指的是首期股票期权激励计划。
公司授予首期股票期权激励计划限定的激励对象（以下简称“期权激励对象”）７００ 万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格５．５２元购买１ 股公司股票的权利；股票来源为公司向期权激励对象定向发行７００万股公司股票；有效期为自股票期权授权日起的五年时间。本激励计划获批准后即一次性授予给期权激励对象。该计划涉及的７００万股标的股票占公司当前股本总额的３．６３％。
本激励计划分三期行权：
第一个行权期：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满两年后的下一交易日起至授权日起满三年的交易日当日止，可行权数量为２３９万股，占获授的股票期权数量的３４．１４％；
第二个行权期：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满三年后的下一交易日起至授权日起满四年的交易日当日止，可行权数量为２３７万股，占获授的股票期权数量的３３．８６％；
第三个行权期：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满四年后的下一交易日起至授权日起满五年的交易日当日止，可行权数量为２２４万股，占获授的股票期权数量的３２％。
公司用于首期股票期权激励计划所涉及的股票总数合计为７００ 万股，不超过公司股本总额的１０％。任一单一激励对象所获授的股票期权激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的１％。
３、本公司目前没有并承诺将来不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
４、主要行权条件：
在期权激励计划期限内，每一个行权期内的行权需要达到下列业绩指标条件方可实施：
第一个行权期行权条件：２００９年度相比２００７年度，净利润及利润总额增长超过４０％；
第二个行权期行权条件：２０１０年度相比２００７年度，净利润及利润总额增长超过６０％；
第三个行权期行权条件：２０１１年度相比２００７年度，净利润及利润总额增长超过８０％。
５、本计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会审议通过，报黑龙江省国有资产管理委员会批准、中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会批准。
公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。公司召开股东大会审议本次股票期权激励计划时，独立董事将就本次股票期权激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
６、公司在披露本次股票期权激励计划（草案）前３０日内，未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。
公司承诺披露本次股票期权激励计划（草案）到本计划经股东大会审议通过后３０日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：
１、本公司、公司：指牡丹江恒丰纸业股份有限公司
２、激励计划、本激励计划：指牡丹江恒丰纸业股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）
３、期权激励：指在满足本激励计划规定的条件下，首期股票期权激励对象有权在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量的股份
４、期权激励对象：指期权激励所限定的激励对象
５、高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员
６、薪酬与考核委员会：指公司董事会下设的薪酬与考核委员会
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