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发表于 2008.10.29 10:09
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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
１、 本公司拟向贵州乌江水电开发有限责任公司（以下简称“乌江公司”）非公开发行７４，６２６，８６５ 股人民币普通股股票（Ａ股），乌江公司以现金方式认购股份。
本次非公开发行预计募集资金５亿元，扣除发行费用后，计划剩余资金全部用于偿还公司自身银行贷款。募集资金如有剩余，将用于补充公司流动资金。
２、 本次董事会前，乌江公司已与本公司签订了附条件生效的《股份认购合同》。
３、 本次交易完成后，中国华电集团公司（以下简称“华电集团”）仍为本公司的实际控制人，其控股子公司乌江公司获得的公司本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
４、 本次交易除需经本公司股东大会批准外，还需取得以下单位的批准后方可实施：（１）中国证监会核准本次公司非公开发行股份方案；（２）中国证监会核准豁免乌江公司及其一致行动人华电集团因认购本次非公开发行的股份而触发的要约收购义务。本次交易能否获得本公司股东大会批准及能否取得中国证监会的核准，以及最终取得相关批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
５、 为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读本公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和“巨潮资讯网”上的《贵州黔源电力 股份有限公司非公开发行股票预案》。
贵州黔源电力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议通知于２００８年１０月１７日以书面形式通知全体董事。会议于２００８年１０月２７ 日（星期一）下午１４：３０在贵阳市富中国际广场２２层公司会议室召开。会议应出席董事１５人，实到董事１２人，董事陈宗法、陈实、江华因工作原因未能出席本次会议，分别授权委托董事张志孝、张志强、岳鹏代为行使表决权。公司监事罗涛先生、部份高管人员及公司法律顾问列席会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长张志孝主持。其中，涉及关联交易的议案表决由公司副董事长岳鹏主持。经与会人员认真审议，以记名投票方式形成如下决议：
一、会议审议通过了《贵州黔源电力股份有限公司２００８年第三季度报告》；
表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。
二、会议审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，对照上市公司非公开发行股份的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议审议通过了《非公开发行股票预案》。
由于公司拟向特定对象乌江公司非公开发行股份预案涉及关联交易，关联董事张志孝、陈宗法、金泽华回避了该议案的表决，由１２名非关联董事逐项表决通过了以下事项：
１、 发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１ 元。
表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。
２、 发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准之日起６个月内择机发行。
表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。
３、 发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为乌江公司。
本次发行的股票全部采用现金方式认购。
乌江公司已于本次董事会当日与公司签订了附条件生效的《股份认购合同》。
表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。
４、 定价基准日
本次非公开发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告之日。
表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。
５、 发行价格
本次发行的发行价格为本次董事会决议公告日前２０个交易日黔源电力股票交易均价的９０％（计算公式为：本次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总金额／本次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总量），即每股６．７０元人民币。在本次发行前，因公司送股、转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。
表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。
６、 发行数量
乌江公司以现金５０，０００万元认购本次非公开发行股份数量７４，６２６，８６５ 股。若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，发行数量将进行相应调整。
表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。
７、 定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ
送股或转增股本：Ｐ１＝ Ｐ０ ／（１＋Ｎ）
增发新股或配股：Ｐ１＝（ Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）
三项同时进行：Ｐ１＝（ Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）
注：如本次发行前，公司股东大会决议决定派发现金股利，且派发现金股利的总数不超过公司滚存利润的１０％，则本次非公开发行股份的发行价格不予调整；如派发现金股利总数超过公司滚存利润的１０％，则超过部份作为分红派息，按照上述公式对本次非公开发行股份的发行价格进行相应的调整。实际发行数量将根据募集资金与调整后的发行价格进行相应的调整。
表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。
８、 锁定期安排
如本次向特定对象非公开发行股份募集现金的交易得以完成，发行完毕后，乌江公司认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。
表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。
９、 上市地点
在限售期满后，公司将申请本次发行的股份在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。
１０、本次非公开发行股份募集资金量及投向
本次公司向乌江公司非公开发行７４，６２６，８６５股股票，募集资金５亿元，扣除发行费用后，剩余金额全部用于偿还公司自身银行贷款。募集资金如有剩余，将用于补充公司流动资金。
募集资金用于偿还贷款的具体情况如下：
注：优先偿还贷款利率较高的款项。
表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。
１１、本次非公开发行前滚存利润安排
在本次发行完成后，由公司新老股东按发行后的持股比例享有本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。
１２、本次非公开发行股份决议有效期
本次非公开发行股票方案决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月之内。
表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项表决，经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
四、会议审议通过了《本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
１、 募集资金使用方案
本次非公开发行股票募集资金总额为５亿元，扣除发行费用后，将全部用于偿还公司的银行贷款，募集资金如有剩余，将用于补充公司流动资金。募集资金用于偿还贷款的具体情况如下：
注：优先偿还贷款利率较高的款项。
２、 使用募集资金偿还银行贷款的必要性
（１）降低公司资产负债率，提高公司抗风险能力
２００５年２月首次公开发行股票以来，公司利用募集资金、自身积累和银行贷款逐步上马建设了鱼塘、光照、董箐、清溪水电站，并规划建设马马崖、牛都、沙阡、善泥坡等水电站。运营装机容量由５５．９万千瓦增加到１２９．９万千瓦，在建运营装机容量１１６．８万千瓦。但随着公司经营规模的扩大，资产负债率也逐年升高，抗风险能力随之下降。
２００５年、２００６年、２００７年和２００８年上半年，公司资产负债率（合并报表）分别为７５．０３％、８０．０９％、７９．６３％、８１．６０％（尚未合并贵州北盘江电力股份有限公司，下同）。公司资产负债率水平一直维持高位运行，不但远远高于上市公司整体的平均资产负债率水平，也高于国内同行业资产负债率水平。
持续的高资产负债率水平将影响公司经营的安全性，加大公司的财务风险，适时适当调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，实现可持续发展。因此，公司计划实施向乌江公司发行股份募集现金，采用股权融资方式适当降低资产负债率，提高经营安全性、降低财务风险。
（２）降低财务费用，提高公司盈利水平
随着近年来经营规模的逐步扩大，公司的负债规模也随之提高，公司资产规模（合并报表）从２００５年１２月３１日的２４．３２亿元上升到２００８年６月３０日的２７．３７亿元，公司贷款余额（合并报表）从２００５年１２月３１日的１７．４０亿元上升到２００８年６月３０日的２１．６１亿元。公司本身的贷款余额也维持在较高水平，截止２００８年６月底，公司自身贷款余额５．６０亿元。
尽管巨额的银行贷款为公司扩大经营规模、及时实施重大投资项目提供了支持和保障，但是，公司也需要支付高额的银行贷款利息。高额的银行贷款利息产生的财务费用冲减了公司相当部份的营业利润。２００５年、２００６年、２００７年公司财务费用分别为０．８１亿元、１．０４亿元、１．２５亿元，呈现出逐年增长的态势，相应地，公司营业利润从０．３７亿元下降到了－０．３９亿元，２００８年上半年财务费用占公司营业总成本的比例已经达到５０．８０％（合并报表口径）。因此，适当控制贷款规模、降低财务费用将对公司盈利水平的提高起到良好的促进作用。
（３）提高公司投融资能力，增加公司发展潜力
自所属水城发电厂２００７年关停后，公司已成为纯水电企业。水电企业的成长性体现在其水电站的建成和机组投产发电。未来几年内，公司将陆续完成北盘江流域和芙蓉江流域的开发建设，建设完成后公司的运营装机容量将达到约３３７万千瓦。北盘江流域光照、董箐、马马崖一级电站计划总投资约１６３亿元，芙蓉江流域鱼塘、清溪、牛都、沙阡等电站计划总投资约２４亿元。一般来讲，水电建设项目总投资中资本金的比例为２０％，由于公司控股开发的北盘江流域光照、董箐、马马崖三个电站均属于大型水电站，投资规模大，且近几年是投资高峰期，融资难度较高，公司资金压力很大。
公司资产负债率降低、盈利能力提高后，投融资能力、发展潜力将大大增强，有利于公司通过各种融资渠道获取资金投入到后续的水电项目建设中。随着新的水电站不断投产发电，公司经营规模、盈利能力和抗风险能力都将逐步增强。
３、 使用募集资金偿还银行贷款的可行性
目前所投资建设的水电项目是公司未来的利润增长点，对公司发展战略的实现有重要意义，但过高的资产负债率和巨额的财务费用严重制约了公司的投融资能力和盈利能力，已经构成了公司未来发展的严重障碍。公司第一大股东暨实际控制人中国华电集团公司为支持公司发展，以其控股子公司乌江公司现金认购公司非公开发行股票的方式，对公司予以资金支持，能够有效改善公司财务状况、提高盈利能力、增加发展潜力。
１、２００８年９月３０日，由于资产负债率较高的北盘江公司纳入公司合并报表范围，公司资产负债率（合并报表）高达８９．５９％。假定本次非公开发行股票募集资金到位后立即用于偿还银行贷款，且偿还银行贷款前一日公司资产负债率（合并报表）与２００８年９月３０日公司资产负债率（合并报表）相同，则本次发行完成并偿还贷款后公司资产负债率（合并报表）将降至８５％左右，公司财务安全性将有效提高。
２、假设非公开发行股票募集资金于２００９年１月１日到位、并偿还贷款。据初步测算，通过非公开发行股票募集资金偿还银行贷款后，２００９年公司将因此减少对偿还的贷款款项的利息支出约２，８００万元（该数据将随实际募集资金金额及募集资金偿还银行贷款的时间不同有所波动），有利于提高公司的净资产收益率和每股收益。
综上，使用募集资金偿还银行贷款将有效提高公司整体经营效益，将降低公司的财务风险，提高公司举债能力，为公司实现高速发展奠定基础，该方案是切实可行的。
关联董事张志孝、陈宗法、金泽华回避了该议案的表决。
表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议审议通过了《前次募集资金使用情况报告》。
１、 前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证监会证监发行字【２００５】４号批准，本公司于２００５年１月２５日通过网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者按市值配售相结合的方式发行社会公众股５，０００万股，发行价格５．９７元／股，募集资金总额２９，８５０万元，扣除发行费用募集资金净额２８，３５４．８４万元。截至２００５年２月２４日，募集资金全部到位，由中和正信会计师事务所验证并出具了中和正信验字［２００５］第 ４－００２ 号验资报告。
２、 前次募集资金使用情况
截至２００５年１２月３１日，公司前次募集资金全部用于对贵州黔源引子渡发电有限责任公司进行增资扩股。贵州黔源引子渡发电有限责任公司注册资本由２，０００ 万元变更为３２，０００万元，公司按９５％的股权比例增加资本金２８，５００万元，其中使用募集资金为 ２８３，５４８，３５８．８８元、使用自有资金为１，４５１，６４１．１２ 元。２００５年３月２５日前，公司已分两次投入贵州黔源引子渡发电有限责任公司资金２８，５００ 万元，所投入资金已经中和正信会计师事务所验证并出具了中和正信验字［２００５］第４—００５号验资报告。截至２００５年４月１日，贵州黔源引子渡发电有限责任公司已归还引子渡电站项目银行贷款３０，０００万元，其中使用募集资金为 ２８３，５４８，３５８．８８元、使用自有资金为１６，４５１，６４１．１２元。
３、 前次募集资金收益情况
募集资金投入贵州黔源引子渡发电有限责任公司增资扩股并偿还引子渡工程项目银行借款后，减少贵州黔源引子渡发电有限责任公司２００５年利息支出１，３０６．３１万元。
４、 董事会意见
公司董事会认为：前次募集资金使用情况与《招股说明书》中披露的用途一致，大信会计师事务有限公司出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大信核字（２００８）第０４７２号）。上述募集资金的投入使用，强化了公司主业，改善了公司产业结构，大大提高了公司的整体获利能力和抗风险能力，投资项目获得了较高回报，充分保证了公司全体股东利益。
表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议审议通过了《关于同意公司与贵州乌江水电开发有限责任公司签订附条件生效的＜股份认购合同＞的议案》。
因本议案涉及关联交易，关联董事张志孝、陈宗法、金泽华回避了该议案的表决，由１２名非关联董事逐项表决通过了以下事项。
为支持公司的持续、稳定、健康发展，乌江公司和本公司于２００８年１０月２７日签订了附生效条件的《股份认购合同》，本公司同意向乌江公司以非公开发行方式发行股票，乌江公司同意认购本公司非公开发行的股票。经双方协商，达成如下协议：
１、 合同主体、签订时间
乌江公司与本公司已于２００８年１０月２７日签订了附条件生效的《股份认购合同》。
２、 认购数量
乌江公司作为公司本次非公开发行股票特定发行对象，出资５亿元认购本次发行的股份，认购股份７４，６２６，８６５股。
３、 认购价格及认购方式
乌江公司认购公司本次非公开发行股票的价格为６．７０元／股，不低于本次关于非公开发行股票的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的９０％。乌江公司将以现金认购此次非公开发行的全部股份。
若在本次发行定价基准日至发行日期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，认购价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
注：如本次发行前，公司股东大会决议决定派发现金股利，且派发现金股利的总数不超过公司滚存利润的１０％，则本次非公开发行股份的发行价格不予调整；如派发现金股利总数超过公司滚存利润的１０％，则超过部份作为分红派息，按照上述公式对本次非公开发行股份的发行价格进行相应的调整。实际发行数量将根据募集资金与调整后的发行价格进行相应的调整。
４、 锁定期
乌江公司承诺，其认购的股票的锁定期为三十六个月，自非公开发行结束之日起计算，在该锁定期内，乌江公司将不对该等股票进行任何转让。
５、 支付方式
乌江公司在公司非公开发行股份方案获中国证监会正式核准后１０个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
６、 生效条件
合同由乌江公司、本公司及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：
（１） 公司董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；
（２） 公司非公开发行股份方案获中国证监会核准；
（３） 中国证监会核准豁免乌江公司及其一致行动人华电集团因本次交易所触发的要约收购义务。
７、生效时间
上述生效条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
８、违约责任条款
除因不可抗力以外，若合同任何一方因违反合同约定的义务或其项下任何声明或保证，应向守约方承担违约责任；若合同任何一方因违反合同约定的条款而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向守约方进行足额赔偿。
关联董事张志孝、陈宗法、金泽华回避了该议案的表决。
表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议审议通过了《关于提请股东大会批准贵州乌江水电开发有限责任公司及其一致行动人中国华电集团公司免于以要约方式收购公司股份的议案》。
在本次非公开发行股票方案实施之前，华电集团持有公司股份１３．３％，乌江公司持有公司股份１２．０１％，合计持有公司股份２５．３１％，本次认购公司非公开发行股份后，华电集团将持有公司８．６８％的股份，乌江公司持有公司４２．５７％的股份，合计持有公司５１．２５％的股份。因乌江公司与华电集团系一致行动人，因此，乌江公司以现金认购本次发行的股份时，将触发乌江公司及其一致行动人华电集团对公司要约收购的义务，根据《上市公司收购管理办法》的规定，乌江公司及其一致行动人华电集团拟向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。董事会提请股东大会非关联股东批准，同意乌江公司及其一致行动人华电集团向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份，以取得中国证监会的要约豁免，完成本次非公开发行股票方案。
关联董事张志孝、陈宗法、金泽华回避了该议案的表决。
表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理非公开发行股票募集现金有关事宜的议案》。
为保证本次公司非公开发行股票有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行的一切有关事宜，包括：
１、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
２、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股份募集现金有关的一切协议和文件，包括聘请保荐机构等中介机构，签署聘请协议等事项；
３、本次公司非公开发行股份募集现金完成后，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记；
４、如有权部门对发行股份募集现金有新的规定，根据新规定及股东大会批准和中国证监会核准情况对本次非公开发行方案进行调整；
５、办理与本次非公开发行有关的其他事宜；
６、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议审议通过了《关于本次非公开发行股票决议有效期的议案》。
同意本次非公开发行股票相关议案的决议有效期为股东大会审议通过之日起１２个月。
表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、会议审议通过了《关于聘请中国建银投资证券有限责任公司为本次非公开发行的保荐机构暨主承销商的议案》。
同意聘请中国建银投资证券有限责任公司担任公司本次非公开发行的保荐机构和主承销商。
表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、会议审议通过了《关于召开２００８年第二次临时股东大会的议案》。
《关于召开２００８年第二次临时股东大会的通知》见２００８年１０月２８日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的２００８０５６号公告。
表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。
特此公告。
贵州黔源电力股份有限公司董事会
二〇〇八年十月二十八日
股票代码：００２０３９ 股票简称：黔源电力 公告编号：２００８０５６
贵州黔源电力股份有限公司
关于召开２００８年
第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
本次非公开发行股票的发行方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
一、召开会议基本情况
１、会议召集人：公司董事会
２、会议召开时间：
（１）现场会议时间：２００８ 年１１ 月１４ 日 上午９：００。
（２）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：２００８年１１ 月１４ 日上午９：３０－１１：３０ 和下午１３：００－１５：００。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（３）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２００８年１１月１３日１５：００至２００８年１１月１４日１５：００期间的任意时间。
３、现场会议地点：贵阳市新华路１２６号富中国际广场２楼会议中心。
４、会议召开方式：本次会议采取现场会议与网络投票相结合的方式。
５、投票规则：公司通过深圳证券交易所交易网络投票系统为股东提供网络投票服务，网络投票系统对两种方式的投票予以合并计算。同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统、互联网投票中的一种，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：
（１）如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
（２）如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
（３）如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。
二、会议审议事项
１、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
２、审议《非公开发行股票预案》；
２．１发行股份的种类和面值：本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１ 元。
２．２ 发行方式：本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准之日起６个月内择机发行。
２．３ 发行对象和认购方式：本次非公开发行的发行对象为乌江公司；本次发行的股票全部采用现金方式认购。
２．４ 定价基准日：本次非公开发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告之日。
２．５ 发行价格：发行价格为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日前２０个交易日黔源电力股票交易均价的９０％（计算公式为：该次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总金额／该次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总量），即每股６．７０元人民币。
２．６ 发行数量：本次非公开发行股份数量为７４，６２６，８６５股。
２．７定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整：在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
注：如本次发行前，公司股东大会决议决定派发现金股利，且派发现金股利的总数不超过公司滚存利润的１０％，则本次非公开发行股份的发行价格不予调整；如派发现金股利总数超过公司滚存利润的１０％，则超过部份作为分红派息，按照上述公式对本次非公开发行股份的发行价格进行相应的调整。实际发行数量将根据募集资金与调整后的发行价格进行相应的调整。
２．８ 锁定期安排：如本次向特定对象非公开发行股份募集现金的交易得以完成，发行完毕后，乌江公司认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。
２．９ 本次发行股票的上市地点：在限售期满后，公司将申请本次发行的股份在深圳证券交易所上市交易。
２．１０本次非公开发行股份募集资金量及投向：预计本次发行共募集资金５０，０００万元，扣除发行费用后实际募集资金拟用于偿还公司的银行贷款，募集资金如有剩余，将用于补充公司流动资金。
２．１１ 本次非公开发行前滚存利润安排：在本次发行完成后，由公司新老股东按发行后的持股比例享有本次发行前滚存的未分配利润。
２．１２ 本次非公开发行股份决议有效期：本次非公开发行股票方案决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月之内。
３、审议《本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》；
４、审议《前次募集资金使用情况报告》；
５、审议《关于同意公司与贵州乌江水电开发有限责任公司签订附条件生效的＜股份认购合同＞的议案》；
６、审议《关于提请股东大会批准贵州乌江水电开发有限责任公司及其一致行动人中国华电集团公司免于以要约方式收购公司股份的议案》；
７、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理非公开发行股票募集现金有关事宜的议案》；
８、审议《关于本次非公开发行股票决议有效期的议案》；
９、审议《关于聘请中国建银投资证券有限责任公司为本次非公开发行的保荐机构暨主承销商的议案》。
三、会议出席对象
１、截止２００８ 年１１月７ 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东；
２、公司董事、监事、其他高级管理人员；
３、公司聘请的见证律师。
四、会议登记办法
１、登记手续：
（１）个人股东：亲自参加会议的，凭本人身份证、证券账户卡和持股凭证进行登记，如授权委托代理人参加会议的，还需提供股东授权委托书、委托代理人身份证；
（２）法人股东：法人代表亲自参加会议的，凭企业法人营业执照复印件（加盖单位公章）、法定代表人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权代理人出席会议的还需提供法定代表人签署的授权委托书、委托代理人身份证。
２、登记时间：２００８ 年１１月１０日、１１月１１日上午９：００—１１：３０ ，下午１４：３０－１７：００。
３、登记地点：公司证券业务部。
４、登记方式：公司股东可按时到本公司登记地点进行登记，异地股东可在登记日截止前通过电话、信函或传真方式办理登记手续，但在出席会议时须提供有效手续原件。
信函登记通讯地址：贵州省贵阳市新华路１２６号富中国际广场２２层贵州黔源电力股份有限公司证券业务部，信函上请注明“临时股东大会”字样，邮编：５５０００２。
五、网络投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
１、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２００８ 年１１月１４ 日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
２、投票代码：３６２０３９；投票简称：黔源投票；
３、股东投票的具体程序为：
（１）买卖方向为买入投票；
（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１００ 代表总议案，１．００ 元代表议案１，２．００ 元代表议案２，以此类推，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案（即议案１－９）表达相同意见，否则应对各议案逐项表决。每一议案应以相应的价格分别申报。
（３）在“委托数量”项下填报表决意见：１ 股代表同意，２ 股代表反对，３股代表弃权，４ 股代表回避；
（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（６）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
１、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（１）申请服务密码的流程
登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务 专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。
（２）激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
买入证券 买入价格 买入股数
３６９９９９ １．００元 ４位数字的“激活校验码”
如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
买入证券 买入价格 买入股数
３６９９９９ ２．００元 大于１的整数
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６
申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ
网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２
２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。
Ａ、登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“贵州黔源电力股份有限公司２００８年第二次临时股东大会的投票”；
Ｂ、进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登录；
Ｃ、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
Ｄ、确认并发送投票结果。
３、投资者进行投票的时间：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２００８年１１月１３日１５：００至２００８年１１月１４日１５：００期间的任意时间。
六、其他事宜
１、会期半天，与会股东食宿和交通费用自理；
２、会议咨询：公司证券业务部；
联系人：邓玮、李敏
电话号码：０８５１－５５９６６２３、５５９２１９９。
特此通知。
贵州黔源电力股份有限公司董事会
二〇〇八年十月二十八日
附件一：回执
回 执
截至２００８年１１月７日，我单位（个人）持有“黔源电力”（００２０３９） 股，拟参加贵州黔源电力股份有限公司２００８年第二次临时股东大会。
出席人姓名： 股东账户：
股东名称（签字或盖章）：
年 月 日
附件二：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席贵州黔源电力股份有限公司２００８年第二次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人姓名或名称（签章）： 被委托人签名：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 被委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托书有效期限：
委托人股东账户： 委托日期： 年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。
股票代码：００２０３９ 股票简称：黔源电力 公告编号：２００８０５７
贵州黔源电力股份有限公司
关于与贵州乌江水电开发
有限责任公司签订附条件生效的
《股份认购合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
贵州黔源电力股份有限公司（以下简称？“本公司”或“公司”）拟向贵州乌江水电开发有限责任公司（以下简称“乌江公司”）非公开发行股份。经本公司２００８年１０月２７日召开的第五届董事会第十八次会议审议，以１２票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于同意公司与贵州乌江水电开发有限责任公司签订附条件生效的＜股份认购合同＞的议案》。关联董事张志孝先生、金泽华先生和陈宗法先生回避表决。
现将本公司于２００８年１０月２７日在贵州省贵阳市与乌江公司签署的附条件生效的《股份认购合同》的内容说明如下：
甲方：贵州黔源电力股份有限公司
地址：贵州省贵阳市新华路１２６号
法定代表人：张志孝 职务：董事长
乙方：贵州乌江水电开发有限责任公司
地址：贵阳市新华路９号
法定代表人：张志孝 职务：董事长
鉴于：
１．甲方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的股份有限公司，其向社会公众公开发行的人民币普通股（以下称“Ａ股”）股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为 ００２０３９。截至本合同签署之日，甲方共发行股份总数１４０，２５６，０００股，每股面值人民币１元。
２．乙方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的有限责任公司。截至本合同签署之日，乙方持有甲方１６，８４５，０２４股股份，占甲方股本总额的１２．０１％。
３．因业务发展需要，甲方拟非公开发行股份７４，６２６，８６５股；乙方愿意认购。
据此，双方在平等互利、协商一致的基础上，就乙方认购甲方非公开发行股份事宜，达成如下协议：
第一条 认购股份数量
乙方作为甲方的股东，为支持甲方的发展，乙方愿意认购甲方本次非公开发行的全部股份。
第二条 认购方式、认购价格、限售期及支付方式
１．认购方式：乙方以现金人民币５０，０００万元认购甲方新发股份 万股。
２．认购价格：认购价格为每股人民币６．７０元，不低于甲方本次发行股份董事会决议公告日前二十个交易日甲方股票交易均价的百分之九十。
若在本次发行股份董事会决议公告日至发行日期间，甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ
送股或转增股本：Ｐ１＝ Ｐ０ ／（１＋Ｎ）
增发新股或配股：Ｐ１＝（ Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）
三项同时进行：Ｐ１＝（ Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）
注：如本次发行前，公司股东大会决议决定派发现金股利，且派发现金股利的总数不超过公司滚存利润的１０％，则本次非公开发行股份的发行价格不予调整；如派发现金股利总数超过公司滚存利润的１０％，则超过部份作为分红派息，按照上述公式对本次非公开发行股份的发行价格进行相应的调整。实际发行数量将根据募集资金与调整后的发行价格进行相应的调整。
３．限售期：乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。
４．支付方式：乙方在甲方非公开发行股份方案获中国证监会正式核准后１０个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
第三条 合同生效条件
１． 本合同由甲方、乙方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：
（１） 甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；
（２） 甲方非公开发行股份方案获中国证监会核准；
（３） 中国证监会核准豁免乙方及其一致行动人中国华电集团公司因本次交易所触发的要约收购义务。
２．上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
第四条 声明、承诺与保证
１．甲方声明、承诺及保证如下：
（１） 甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的意思表示；
（２） 甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（３） 甲方最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
（４） 甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。
２．乙方声明、承诺与保证如下：
（１）乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方真实的意思表示；
（２）乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（３）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（４）乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务；
（５）本合同项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起３６个月内不转让。
第五条 保密
１．鉴于本合同项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。
２．双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已作出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。
第六条 违约责任
除因不可抗力以外，若合同任何一方因违反本合同约定的义务或其项下任何声明或保证，应向守约方承担违约责任；若合同任何一方因违反本合同约定的条款而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向守约方进行足额赔偿。
第七条 不可抗力
１． 本合同所述之不可抗力系指签署本合同时不可预见且各方对其发生不可避免和不能克服的，致使任何一方不能履行本合同项下的全部或部分义务的所有客观事件。
２．遇有不可抗力的一方，应在不可抗力发生之日起十五日内向另一方提供经公证机关公证的有关文件，以证明发生了不可抗力事件并说明本合同不能履行或需要延期履行的部分。
３．任何一方因不可抗力而无法履行本合同的，将不视为违约，但该方应尽其所能减少另一方可能因此遭受的损失。
４．按照发生的不可抗力对双方履行本合同的影响程度，双方应协商确定对本合同的处理方式，包括但不限于解除本合同、免除本合同项下一方或双方的部分义务或延期履行本合同。如本合同因不可抗力而被解除，则双方应签署书面的解除协议。
第八条 适用法律和争议解决
１．本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。
２．双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第九条 本合同的解除或终止
１．因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；
２．双方协商一致终止本合同；
３．本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本合同。
４．本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。
第十条 其它
１．本合同双方应当严格按照我国相关法律、法规和规章的规定，
就本合同履行相关的信息披露义务。
２．自甲方股东大会审议通过本次发行的议案之日起一年，本合同仍未履行完毕，除非双方另有约定，则本合同终止。
３．对于本合同未尽事宜，双方应及时协商并对本合同进行必要的修改和补充，对本合同的修改和补充应以书面的形式做出。
４．本合同是双方就相关事宜所达成的最终协议，并取代在此之前就相关事宜所达成的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解、意向书、备忘录及协议（如有）的效力。
５．本合同任何明示或默示的内容并无意、也不应被视为授予或给予本合同双方以外的任何人或组织任何本合同所规定的或由于本合同而产生的权利或补救权。
６．本合同一式六份，具备同等法律效力，双方各执一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
特此公告。
贵州黔源电力股份有限公司
董事会
二〇〇八年十月二十八日
标签:电力 电站 电子 法人股 分红 贵州 互联网 会计 机构 交易所 净资产收益率 利率 每股收益 黔源电力 券业 人民币 上市公司 深圳 收购 投资者 网络 新股 询价 增发新股 证监会 证券交易所 证券时报 证券业 中国 品种:(002039)黔源电力 (369999)密码服务 (939988)密码服务 |
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