北京城建投资发展股份有限公司2008年第三

600266, 000300, 160204, 160610, 165502, 399300, 601939, 601988, 北京北京城建, 投资, 发展

　　北京城建投资发展股份有限公司

　　2008年第三季度报告

§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2公司独立董事徐经长先生因公未能出席第三届董事会第三十二次会议,其他董事均出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4公司董事长刘龙华、总经理陈代华及总会计师李莉声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

本报告期末

上年度期末
本报告期末比上年度期末增减(%)

总资产(元)

10,648,841,435.39

10,216,466,137.32

4.23

所有者权益（或股东权益）(元)

3,586,233,802.38

3,363,110,519.84

6.63

归属于上市公司股东的每股净资产(元)

4.840

4.539

6.63

年初至报告期期末（1-9月）
比上年同期增减(%)

经营活动产生的现金流量净额(元)

-266,458,269.83

-383.50

每股经营活动产生的现金流量净额(元)

-0.3596

-383.60

报告期

（7-9月）
年初至报告期期末（1-9月）
本报告期比上年同期增减(%)

归属于上市公司股东的净利润(元)

246,403,841.24

406,891,987.89

205.85

基本每股收益(元)

0.3325

0.5491

205.89

扣除非经常性损益后基本每股收益(元)

0.3285

0.4938

202.83

稀释每股收益(元)

0.3325

0.5491

205.89

全面摊薄净资产收益率(%)

6.87

11.35

增加4.34个百分点

扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)

6.79

10.20

增加4.26个百分点

非经常性损益项目
年初至报告期期末金额（1-9月）

非流动资产处置损益

34,712,837.06

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外

19,559,478.36

除上述各项之外的其他营业外收支净额

334,444.00

所得税影响数

-13,651,689.86

合计

40,955,069.56

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）

133,127

前十名无限售条件流通股股东持股情况

股东名称（全称）

期末持有无限售条件流通股的数量

种类

北京城建集团有限责任公司

39,699,941

人民币普通股

中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金

7,293,961

人民币普通股

中国建设银行－国泰金马稳健回报证券投资基金

5,819,595

人民币普通股

中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF)

3,500,000

人民币普通股

渤海证券股份有限公司

3,315,760

人民币普通股

全国社保基金五零二组合

3,000,000

人民币普通股

中国银行 -嘉实沪深300 指数证券投资基金

2,695,062

人民币普通股

中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金

2,548,102

人民币普通股

中国建设银行－信诚精萃成长股票型证券投资基金

2,157,066

人民币普通股

中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金

2,087,400

人民币普通股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 不适用
年初至报告期末,公司实现营业收入23.15亿元，营业利润5.25亿元，同比增长103.54%，归属于上市公司净利润4.07亿元,同比增长205.86%。主要原因是公司已进入业绩持续上升阶段，并且公司全资子公司北京汇和房地产开发有限公司开发项目“世华国际中心”在报告期内整体确认收入所致。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 不适用

1、重大诉讼、仲裁事项
2005年3月，公司向北京市第二中级人民法院起诉北京强佑房地产开发公司、北京国顺房地产开发有限公司，要求判令北京强佑房地产开发公司、北京国顺房地产开发有限公司支付我公司向其转让的北京盛弘基房地产开发有限公司股权转让款及逾期违约金，2005年11月25日取得一审判决，法院判令北京强佑房地产开发公司、北京国顺房地产开发有限公司于判决生效之日起十日内向我公司支付转让款6,850万元及逾期付款违约金，并由该两公司承担全部诉讼费用39万元,该两公司不服判决上诉至北京市高级人民法院。北京市高级人民法院于2006年3月20日开庭审理,2006年12月4日宣布判决结果,维持一审原判。两公司不服北京市高级人民法院判决,向最高人民检察院申诉。在最高人民检察院的调解见证下，为尽快化解诉讼纠纷、收回股权转让款，公司于2007年4月12日与上述两公司达成和解协议。截至报告日，公司已收到股权转让款5,530万元。

2、出售资产情况
（1）2003年12月29日，本公司控股子公司北京城建兴华地产有限公司向海淀区花园路街道办事处转让牡丹园西里18号楼。该资产的帐面价值为3,161.83万元人民币，实际出售金额为3,161.83万元人民币。本次出售价格的确定依据是帐面价值。该项资产出售使得公司收回资金。截至报告期末，已收到全部转让价款，土地转让手续已办理完成，正在办理产权变更。
（2）2005年12月28日，本公司控股子公司北京城建兴华地产有限公司向中京通讯服务中心转让海兴大厦东配楼。实际出售金额为34,366万元人民币。本次出售价格的确定依据是市场价格。该项资产出售使得公司收回资金。截至报告期末，已收到转让价款34,366万元人民币，已办理完成产权变更。
（3）2006年11月7日，本公司向北京市五道口服装百货市场中心整体出售金码大厦B座A1、B及2、3、4层商业物业，该项资产帐面价值为人民币18,944万元，出售金额为人民币21,196.81万元。本次出售价格的确定依据是市场价格。该项资产出售使得公司收回资金。2008年3月14日,公司与北京市五道口服装百货市场中心签订《关于〈房屋买卖合同〉的补充协议》，将第四期购房款3,427.91万元改为分期收取，并收取利息173.41万元。截至报告日，公司累计已收到房款人民币11,613.62万元。按照合同约定，公司将于收讫全部房款后再行办理产权过户手续。
（4）2007年9月21日，公司的全资子公司北京汇和房地产开发有限公司与上海复地投资管理有限公司签署了《“世华国际中心”项目整体销售合同》，合同标的额为人民币14.50亿元。截至报告日，已收到全部款项,已完成项目交付相关工作,正在办理产权证。该项目的整体销售加快了公司资金回笼,同时对报告期的公司收益产生较大影响。
（5）2007年12月20日，公司向凯德（天津）有限公司转让所持有的北京升和房地产有限公司15%股权，股权转让价格及利息共计3,678.92万元，本次转让价格的确定依据是市场价格。截至报告期末，公司已收到全部股权转让价款，办理完工商变更手续。

3、收购资产情况
（1）2005年12月28日，公司控股子公司北京城建兴华地产有限公司购买北京海龙资产经营集团的海兴大厦西配楼6-7层整层、8层部分及配套车位，实际购买金额为4,202.37万元人民币，本次收购价格的确定依据是按市场价格，该项资产收购将增加控股子公司兴华公司的办公场所。截至报告期末，公司已支付房屋购买款2,942万元，房屋已移交，产权变更尚未办理完毕。
（2）2007年7月23日，公司以500万元的价格收购（即按原始出资收购）公司全资子公司北京汇和房地产开发有限公司持有的重庆尚源地产有限公司5%股权。截至报告期末，工商变更手续已办理完毕，款项已支付。该项收购完成后公司将持有重庆尚源地产有限公司100%股权。
（3）经2008年2月3日召开的公司第三届二十四次董事会及2008年2月21日召开的2008年第一次临时股东大会审议，通过了公司以每股4.7元的价格，总计18,800万元收购控股子公司北京城建兴华地产有限公司（简称“兴华公司”）自然人和职工持股会所持有的兴华公司4000万股股份（占兴华公司6.15%股权）。此次股权收购完成后，公司持有兴华公司100%股权，实现对其全资化。2008年4月10日已完成工商变更手续。
（4）2008 年9 月17 日，公司第三届董事会第三十一次会议，通过了公司的控股子公司北京城建环保投资发展股份有限公司（简称环保公司）收购绩溪县污水处理厂等污水处理项目的议案。其中：A、环保公司收购安徽绩溪县华辰污水处理有限公司100%股权，股权转让价格经审计确定为800万元，截至报告期末，正在进行股权变更手续，股权转让款尚未支付； B、环保公司收购宁国市华晨污水处理有限公司100%股权，股权转让价格经审计确定为2000万元，截至报告期末，正在进行股权变更手续，股权转让款尚未支付； C、环保公司收购南昌青山湖污水处理有限公司20%股权，股权转让价格经评估确定为2900万元，截至报告期末，正在进行股权变更手续，截至报告期末，已支付股权转让款1000万元，环保公司将从2008年1月1日开始享有收益权。 D、环保公司收购安徽省巢湖经济开发区花山污水处理项目。该项目设计规模2万立方米/日，其中一期规模1万立方米/日，投资额4216万元，一期项目预计投资额为2600万元，预计2009年8月正式运营。道桥公司已与巢湖经济开发区管委会签署《特许经营权协议》，项目特许经营权期限30年。北京兴华会计师事务所对道桥公司的巢湖项目累计投资的财务信息执行商定程序核实，出具了《关于北京城建环保投资发展股份有限公司委托执行商定程序的报告》，截止2008年6月30日，道桥公司累计投入人民币79.23万元，扣除不能准确分摊金额后为77.34万元。根据上述报告，确定收购价格为77.34万元。收购后，道桥公司、环保公司与巢湖市经济开发区管委会三方将签署《特许经营权补充协议》，约定特许经营权主体变更为环保公司。截至报告期末，股权转让款尚未支付。

4、其他重大合同
(1)2007年2月28日，本公司控股子公司北京城建兴业置地有限公司与北京中合信房地产开发有限公司签订了《东坝三岔河南仓库合作协议书》，标的额为前期工作补偿款7,757.60万元，截至报告期末，已支付前期补偿款6,757.60万元。
（2）2007年2月28日，本公司控股子公司北京城建兴业置地有限公司与北京市造纸包装公司、北京中合信房地产开发有限公司签订了《东坝三岔河南仓库转让合同》,合同总价6,132.50万元,截至报告期末，已支付全部合同价款，并已完成过户手续，取得土地证及地上房屋产权证。

5、募集资金使用情况
公司于2007年通过非公开发行募集资金116,902.26 万元，已累计使用81,488.8万元，其中2008年前3季度已使用3,370.65万元，截至报告期末，募集资金账户余额为35,947.41万元（含同期利息）。
经公司2008年6月30日召开三届28次董事会审议，同意公司继续运用小营项目的10000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期从2008年7月1日起至2008年12月31日止，到期归还募集资金专用帐户。
截至报告期末，小营土地一级开发项目拟投入45,000万元，实际投入9,131.3万元，由于受《物权法》出台及小营周边商品房价格不断攀升的影响，小营土地一级开发项目的拆迁难度加大，项目进展缓慢。目前公司正采取措施，调整拆迁方案，积极推进项目尽快完成。世华水岸项目拟投入50,000万元，实际投入50,455.24万元，已完成全部投资。补充流动资金21,902.26万元已投入完毕。
公司募集资金的使用做到了专款专用，未发生擅自挪用的现象，尚未使用的募集资金35,947.41万元（含同期利息）全部存放于银行募集资金专用帐户内，将随着项目的后续开发按计划全部投入。

6、持有非上市金融企业股权情况
1999年11月深圳国信证券有限责任公司（以下简称“国信证券”或“有限公司”）实施增资扩股，注册资本由8亿元增至20亿元，本公司出资12,740万元，以每股1.3元的价格认购国信证券9800万股新增资本，持有其4.9%的股权，实行成本法核算。
2008年1月23日国信证券有限责任公司2008年第一次临时股东会审议通过《关于公司放弃增资扩股启动改制上市的议案》，同意国信证券放弃原增资扩股计划，直接启动改制及发行上市工作。
2008年2月18日国信证券2007年度股东会审议通过国信证券有限责任公司整体变更为股份公司的方案，变更后国信证券名称为“国信证券股份有限公司” （简称“股份公司”）。依据中瑞岳华会计师事务所有限责任公司出具的国信证券有限责任公司2007年度审计报告，有限公司以截至2007年12月31日的净资产人民币10,767,696,455.59元按65.01%的比例折合为股份公司股本7,000,000,000股，每股面值人民币一元。股份公司注册资本为人民币700,000万元，总股本为700,000万股，有限公司现有股东以其持有的有限公司股权所对应的净资产份额折合为股份公司的发起人股份，本公司以所持有的有限公司4.9%股权所对应的净资产份额，认购股份公司3.43亿股，占股份公司股份总数的4.9%。国信证券各股东共同签署了《国信证券股份有限公司发起人协议》，报告期内国信证券有限责任公司的组织形式变更为股份有限公司事宜已获得中国证监会批复，并已完成工商变更手续。

7、或有事项
截至2008年9月30日，公司及控股子公司为商品房买受人提供住房按揭贷款担保，尚未结清的担保余额为98,688.33万元（其中公司提供担保余额为13,356.33万元，城和公司提供担保余额为3,132.00万元，兴华公司提供担保余额为82,200.00万元）。

8、其他重大事项的说明
（1）2007年12月24日，公司和北京中鸿房地产开发集团有限公司联合中标来广营清河营村4号地项目，中标价为人民币178,000万元。根据联合投标协议及其补充协议，双方于2008年1月25日成立北京世纪鸿城有限公司，该公司注册资本5000万元，其中公司享有该公司55%的权益，该公司负责来广营清河营村4号地项目的具体运作，目前该公司已正常运营，本报告期将其纳入合并范围。
（2）2008年6月10日，公司与道桥公司共同发起设立北京城建环保投资发展股份有限公司，涉足水务领域，该公司注册资本金为10000万元，其中公司出资5500万元，持有55%股权。北京城建环保投资发展股份有限公司目前已正常运营，本报告期将其纳入合并范围。
(3)2008年8月,公司的全资子公司重庆尚源地产有限公司以800万元价格收购广西春熙置业有限公司100％股权，获得重庆市九龙坡区西彭组团土地一级开发权。本报告期将广西春熙置业有限公司纳入合并范围。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 不适用
1.股改承诺及履行情况：
在股权分置改革过程中公司的非流通股股东北京城建集团有限责任公司承诺

1)其持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或者转让。（2）在前述规定期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占北京城建股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
北京城建集团有限责任公司所持有的部分有限售条件的流通股自2007年2月9日起上市流通。北京城建集团有限责任公司严格遵守承诺，截至报告期末通过二级市场累计出售了20,400,059股，占股改时公司股份总数（6亿股）的3.40%。
2.发行时所作承诺及履行情况：
2007年1月公司非公开发行A股14100万股，在本次发行过程中公司股东北京城建集团有限责任公司承诺其所认购的2000万股限售期自2007年2月5日至2010年2月4日，其他参与增发的有限售条件的股份限售期自2007年2月5日至2008年2月4日。
公司股东北京城建集团有限责任公司在非公开发行过程中所认购的2000万股仍在限售期内，其他有限售条件的股份已于2008年2月5日上市流通。
3.其他承诺及履行情况：
北京城建集团有限责任公司于2008年9月24日通过上海证券交易所交易系统买入方式，增持本公司股份100,000股，并拟在未来六个月内（自本次增持之日起算）以自身名义或通过一致行动人继续在二级市场增持公司股份，累计增持比例不超过公司已发行总股份的2%（含本次已增持部分股份）。北京城建集团有限责任公司承诺，在后续增持计划实施期间及法定期限内不减持其持有的本公司股份。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
适用 √不适用

3.5 证券投资情况
适用 √不适用

北京城建投资发展股份有限公司

公司董事长：刘龙华

2008年10月27日
股票代码：600266 　　　股票名称：北京城建　　　编号：2008－26

北京城建投资发展股份有限公司

第三届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2008年10月22日，公司以书面和电子邮件方式发出第三届董事会第三十二次会议通知。2008年10月28日，公司以通讯方式召开第三届董事会第三十二次会议。会议应参加表决董事10名，实际参加表决董事9名，独立董事徐经长因公务未能参加表决。会议审议通过了以下议案：
一、2008年第三季度报告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、关于发行九亿元公司债券有关事项的议案。
（一）本期公司债券发行方案：

1、发行规模
本期债券的发行规模为人民币9亿元。

2、债券期限
本期债券的存续期限为7年。

3、债券利率确定方式
本期债券票面利率在债券存续期限内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。本期债券票面利率由公司和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。
本期债券附公司上调票面利率选择权，公司有权决定是否在本期债券存续期限的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为1至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。

4、回售条款
本期债券附投资者回售选择权，公司发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期的第5个付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给公司。

5、还本付息的安排
在本期债券的计息期限内，每年付息一次；最后一期利息随本金的兑付一并支付。若投资者行使回售选择权的，按照回售条款的安排还本付息。

6、担保方式
本期债券由北京城建集团有限责任公司提供全额、不可撤销的连带责任保证担保。

7、发行方式
本期债券发行采取网上公开发行和网下询价配售相结合的方式。本期债券不向公司原有股东优先配售。

8、回拨机制
公司和保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制。

9、募集资金用途
本期债券募集资金拟用3亿元偿还银行贷款，拟用剩余资金补充公司流动资金。
上述方案须经中国证券监督管理委员会核准后实施。
（二）本次公司债券发行完毕后，公司向上海证券交易所申请公司债券上市交易。
（三）在出现预计不能按期偿付本期债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得离任。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
北京城建投资发展股份有限公司董事会
2008年10月28日