北京首都开发股份有限公司2008年第三季度

000043, 600175, 600376, 600386, 601328, 000402, 0313.HK, 162703, 165304, 165502, 600036, 601166, 601398, 601939, 北京北京, 首都, 开发

　　北京首都开发股份有限公司

　　2008年第三季度报告

§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人刘希模先生、主管会计工作负责人杨文侃先生及会计机构负责人（会计主管人员）王枥新先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

本报告期末

上年度期末
本报告期末比上年度期末增减(%)

总资产(元)

22,476,602,451.43

22,806,410,031.17

-1.45

所有者权益（或股东权益）(元)

3,713,379,243.51

3,612,140,501.34

2.80

归属于上市公司股东的每股净资产(元)

4.59

4.46

2.91

年初至报告期期末

（1-9月）
比上年同期增减(%)

经营活动产生的现金流量净额(元)

-369,893,647.37

-367.83

每股经营活动产生的现金流量净额(元)

-0.46

-53.33

报告期

（7-9月）
年初至报告期期末（1-9月）
本报告期比上年同期增减(%)

归属于上市公司股东的净利润(元)

48,742,201.35

238,608,177.01

2,123.72

基本每股收益(元)

0.06

0.295
690

扣除非经常性损益后基本每股收益(元)
-

0.215
-

稀释每股收益(元)

0.06

0.295
690

全面摊薄净资产收益率(%)

1.31

6.43

增加8.02个百分点

扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)

1.29

4.68

增加6.26个百分点

非经常性损益项目
（元）

扣除方式：分项扣除

非流动资产处置损益

81,876,515.43

除上述各项之外的其他营业外收支净额

4,616,721.76

所得税影响金额

-21,623,309.3

合计

64,869,927.89

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）

25,609

前十名无限售条件流通股股东持股情况

股东名称（全称）

期末持有无限售条件流通股的数量

种类

深圳金阳投资有限责任公司

12,990,000

人民币普通股

中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金

8,757,116

人民币普通股

中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金

4,033,574

人民币普通股

招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金

3,893,632

人民币普通股

梁志鹤

2,371,630

人民币普通股

邵伟

2,134,446

人民币普通股

中国建设银行－信诚精萃成长股票型证券投资基金

2,074,694

人民币普通股

兴业银行股份有限公司－光大保德信红利股票型证券投资基金

2,071,285

人民币普通股

上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金

2,000,000

人民币普通股

陈敏芝

1,351,070

人民币普通股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 不适用
合并资产负债表中，报告期和年初相比：
货币资金减少30.07%,主要原因：本报告期经营性现金流出较大。
其他应收款增加60.63%,主要原因：本报告期为取得土地支付的土地保证金大幅增加。
可供出售金融资产减少63.81%,主要原因：公司持有的股票价格下跌。
短期借款减少30.72％，主要原因：公司偿还部分短期借款。
应付股利增加572.4%,主要原因：公司所属子公司报告期内分配红利。
其他应付款增加44.62%,主要原因：向大股东借款增加。
一年内到期非流动负债减少33.15％，主要原因：偿还一年内到期的长期借款。
递延所得税负债减少69.8%,主要原因:可供出售金融资产大幅降低。
合并利润表中，报告期和上年同期相比：
收入、成本、费用、利润等主要指标均有大幅增加，主要原因：2007年末完成向首开集团定向发行股票收购其主营业务资产，使纳入公司合并范围的资产规模、损益类主要指标的规模大幅增加。
合并现金流量表中，报告期和上年同期相比：
经营性、投资性和筹资性现金流入流出等主要指标均有大幅增加，主要原因：2007年末完成向首开集团定向发行股票收购其主营业务资产，使纳入公司合并范围的资产规模、现金流量类主要指标的规模大幅增加。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 不适用
1、08年5月，经公司2007年度股东大会审议通过，公司将持有的北京耀辉置业有限公司（以下简称“耀辉置业”）62％的股权转让给香港世纪协润投资有限公司（以下简称“香港协润”），转让后，本公司不再持有耀辉置业的股权（具体内容详见公司临2008－023号出售股权公告）。此项股权转让目前尚在政府商务部门审批过程中，未完成股权转让手续。
2、报告期内，本公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司将其拥有的复兴门内4-2#项目转让给金融街控股股份有限公司，转让价款为 90,334.48万元人民币（具体内容详见公司临2008－049号公告）。此项目转让如在年内完成，将对公司08年度业绩产生积极影响。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 不适用
1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项：股改承诺及履行情况：北京首开天鸿集团有限公司承诺：自首开股份股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不上市交易或者转让。美都控股股份有限公司承诺：（1）自首开股份股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；（2）在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占首开股份股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。深圳金阳投资有限责任公司承诺：（1）自首开股份股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；（2）在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占首开股份股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。报告期内，上述承诺严格履行。2、收购报告书或权益变动报告书中所作承诺及履行情况：首开集团承诺，公司增发完成后，对本公司直接或间接拥有权益的股份，自股权登记完成之日起36个月不予转让。报告期内，上述承诺严格履行。3、发行时所作承诺及履行情况：2007年，公司向实际控制人首开集团定向发行股票，收购首开集团主营业务资产；而首开集团首先对旗下资产进行清理和重组，按照相关原则划分为拟注入上市公司资产（主营业务资产）和不注入上市公司资产，然后以拟注入资产认购本公司增发的股票，从而实现其主营业务资产上市。为有效解决定向发行后首开集团与本公司之间的同业竞争问题，首开集团出具了《避免同业竞争的承诺函》以及与本公司签订了《资产托管协议》。（1）《避免同业竞争的承诺函》首开集团确认，为实现首开集团房地产主营业务资产上市，公司本次向首开集团发行股票收购其房地产主营业务资产，首开集团将主要从事房地产主营业务公司的股权注入公司。首开集团拥有的下述公司不注入公司：①从事非主营业务的公司。②境外公司。③主营业务项目处于收尾阶段（含代建项目）、注入公司存在法律或其他障碍、列入处置计划的从事主营业务的公司。④办理注入公司所需权属证明文件存在障碍、列入处置计划的从事持有型物业经营有关公司及资产。首开集团承诺：①首开股份向首开集团发行股票收购其房地产主营业务资产完成后，首开集团作为首开股份的控股股东或主要股东期间，首开集团在中国境内将不再以任何方式新增房地产主营业务项目或不以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）新增直接或间接参与任何与首开股份构成竞争的任何业务或活动。②首开集团拥有的境外公司在首开集团作为首开股份的控股股东或主要股东期间，将不在中国境内新增直接或间接参与任何与首开股份构成竞争的任何业务或活动。 ③除境外公司外，首开集团拥有的未注入首开股份的从事房地产主营业务公司的股权（除参股公司股权）于2009年12月31日前处置完毕（处置方式为转让、清算、同等条件下首开股份优先收购）或上述公司现有房地产主营业务项目完成后不再新增任何房地产主营业务项目；对于现有未注入首开股份的首开集团及首开集团全资、控股子公司拥有的持有型物业资产，由首开集团及拥有该等持有型物业资产的全资、控股子公司于2009年12月31日前将该等持有型物业资产处置完毕（处置方式为转让、清算、同等条件下首开股份优先收购）或者首开集团及拥有该等持有型物业资产的全资、控股子公司不再增持除上述持有型物业以外的其他持有型物业资产；上述公司股权、持有型物业资产在处置前全部委托首开股份托管管理。首开集团承诺，首开集团持有的北京新奥集团有限公司60%的股权于2009年12月31日前转让给无关联的第三方或由首开股份在同等条件下优先收购。首开集团确认，甘肃天鸿金运置业有限公司的现有股东为首开集团、甘肃金运房地产开发（集团）有限公司，分别持有甘肃天鸿金运置业有限公司55%、45%的股权，鉴于甘肃金运房地产开发（集团）有限公司不同意首开集团将其持有的甘肃天鸿金运置业有限公司55%的股权注入首开股份，依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件的规定，甘肃金运房地产开发（集团）有限公司在同等条件下应收购首开集团持有的甘肃天鸿金运置业有限公司55%的股权。首开集团承诺，首开集团将与甘肃金运房地产开发（集团）有限公司就上述股权转让进行积极协商并保证上述股权转让真实、有效。首开集团承诺，上述股权于2009年12月31日前转让完毕。④首开集团下属从事房地产主营业务的参股公司有北京创业谷置业发展有限公司、北京富然大厦有限公司、莱茵达置业股份有限公司、北京天鸿宝威土地开发有限责任公司、珠海五联实业发展公司、北京国岳房地产开发有限公司、北京望京东环置业有限公司、北京宝星置业有限公司、北京丰运世纪房地产开发有限公司、北京建国房地产开发有限公司、北京远洋大厦有限公司、北京五棵松文化体育中心投资发展有限公司等。首开集团承诺，不以任何方式（包括但不限于增持股权、与其他股东采取一致行动等）对上述公司的经营管理予以直接或间接控制。天鸿集团现时持有美都控股18.81%的股权，美都控股主营业务为房地产开发，与首开股份从事的业务相同，为此，首开集团承诺，天鸿集团依法行使对美都控股的股权。天鸿集团不以任何方式（包括但不限于增持股权、与美都控股的其他股东采取一致行动等）对美都控股的经营管理予以直接或间接控制。⑤首开集团作为首开股份的控股股东或主要股东期间，不会利用首开股份控股股东地位损害首开股份及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。⑥首开集团保证上述承诺在首开股份于国内证券交易所上市且首开集团作为首开股份的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，首开集团承担因此给首开股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。（2）、委托管理协议：作为解决首开集团与本公司之间同业竞争的一项重要举措，本公司与首开集团签订了《资产托管协议》，就前述首开集团未注入上市公司的各类主营业务资产进行托管。本次托管的资产范围包括首开集团在中国境内所有未注入公司的从事土地一级开发、房地产开发、持有型物业经营的全资、控股、参股子公司股权及持有型物业资产。本次托管的方式为股权及持有型物业资产的托管。本公司对全资、控股、参股子公司的托管权限：①委托股东代表参加股东（大）会并对股东（大）会审议事项进行表决。②有权查阅股东（大）会会议记录和财务会计报告。③推荐执行董事、总经理候选人、推荐董事候选人、监事候选人。④对被托管的全资、控股、参股子公司的处置具有建议权。本公司对持有型物业资产的托管权限：①首开集团同意在本协议签署后，将首开集团持有的未注入公司的持有型物业资产设立若干分公司，并将上述分公司的管理托管予本公司；②本公司对首开集团持有的持有型物业资产的处置具有建议权。通过签订和认真履行《资产托管协议》，督促首开集团加快对未注入公司的房地产主营业务资产进行处置，彻底解决本公司与首开集团之间的同业竞争问题。
２、承诺履行情况：截止2008年9月，项目处于收尾阶段的公司、代建政府项目的公司及注入本公司存在法律或其他障碍的公司正在履行相关承诺，严格按照承诺要求执行；未注入本公司的物业资产三季度新处置完成约8000平米，累计完成处置约24万平米。不存在新增与本公司可能导致同业竞争的业务。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 不适用
预测年初至下一报告期末的累计净利润与上年同期相比有大幅增长，增长幅度约为70％以上。
公司08年度业绩与上年相比产生大幅增长的原因：公司0８年销售项目的盈利水平高于上年。
公司2007年度实现归属于上市公司股东的净利润3.17亿元，基本每股收益0.39元。

3.5 证券投资情况
√适用 不适用

单位：万元

序号

证券代码

简称
期末持有数量（股）

初始投资金额

期末账面值

期初账面值

会计核算科目

1

600175

美都控股

7,640,589
326

2,880.50

8,542.18

可供出售金融资产

2

600386

北京巴士

56,000

65.68

352.24

1,326.64

可供出售金融资产

3

601328

中航地产

1,267,970
143

824.18

2,700.78

可供出售金融资产

4

000043

交通银行

15,018,525

2,347

8,981.08

23,458.94

可供出售金融资产

合计
－

2,881.68

13,038.00

36,028.54
－

北京首都开发股份有限公司

法定代表人:刘希模

2008年10月27日
证券代码：600376 　　股票简称：首开股份　编号：临2008—050

北京首都开发股份有限公司

第五届董事会第三十八次会议决议公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第五届董事会第三十八次会议于2008年10月27日在股份公司会议室召开，应到董事9名,实到董事9名，监事会成员列席会议。会议由董事长刘希模先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定，会议经过有效表决，一致通过如下决议：
1. 审议通过了《北京首都开发股份有限公司2008年度第三季度报告》。
2、审议通过了《关于公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司和公司全资子公司首开天成房地产开发有限公司为本公司贷款提供担保的议案》。
为单店住宅小区二期项目开发建设需要，公司拟向深圳发展银行北京安华支行申请3亿元综合授信额度，期限两年，由公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司和公司全资子公司首开天成房地产开发有限公司为上述贷款提供担保。
3.审议通过了《关于公司控股子公司北京首开仁信置业有限公司转让北京首开兴业地产有限公司80%股权的议案》。
2006年6月，公司控股子公司北京首开仁信置业有限公司（以下简称“首开仁信”与北京黄村企业管理有限公司共同出资5000万元成立北京首开兴业地产有限公司（以下简称“首开兴业”）。其中首开仁信出资4000万元，占首开兴业公司注册资本的80％。公司成立后，主要进行北京市大兴区黄村镇孙村组团项目的土地一级开发工作。
经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，截至2008年５月，首开兴业总资产为18,939.17万元，总负债为13,670.79万元，净资产5,268.38万元。
经北京岳华德威资产评估有限公司评估，首开兴业经审计后账面总资产为18,939.17万元，总负债为13,670.79万元，净资产账面价值为5,268.38万元；调整后账面总资产为18,939.17万元，总负债为13,670.79万元，净资产为5,268.38万元。资产评估值19,043.10万元，负债评估值13,670.79万元，净资产评估值5,372.31万元，净资产增值率为1.97%。
出席此次会议的全体董事一致通过了此项议案。北京首开仁信置业有限公司拟将其持有的北京首开兴业地产有限公司80％股权通过北京市产权交易所挂牌转让，转让价格确定为不低于人民币4200万元。
特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2008年10月27日
证券代码：600376 　证券简称：首开股份　　公告编号：临2008-051

北京首都开发股份有限公司

出售股权公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
重要内容提示：
1、本公司控股子公司北京首开仁信置业有限公司（原名“北京首开置地土地开发有限责任公司”，以下简称“首开仁信”）持有的北京首开兴业地产有限公司（以下简称“首开兴业”）80％的股权，转让后，本公司不再持有首开兴业的股权。
2、本次交易不构成关联交易。
3、通过此次股权出售，将降低公司经营风险，公司将退出北京市大兴区黄村镇孙村组团项目的土地一级开发工作。

一、交易概述
资产交易的基本情况：
1、交易各方当事人名称：本次交易的出让方为本公司控股子公司北京首开仁信置业有限公司。
2、交易标的：首开兴业80％股权。
3、交易事项：首开仁信转让持有的首开兴业80％股权，此项交易完成后首开仁信不再持有首开兴业的股权。
４、转让方式：此次股权转让，通过北京市产权交易所挂牌转让进行。
５、出售股权价格：经北京岳华德威资产评估有限公司评估，首开兴业经审计后账面总资产为18,939.17万元，总负债为13,670.79万元，净资产账面价值为5,268.38万元；调整后账面总资产为18,939.17万元，总负债为13,670.79万元，净资产为5,268.38万元。资产评估值19,043.10万元，负债评估值13,670.79万元，净资产评估值5,372.31万元，净资产增值率为1.97%。
此次股权转让，转让价格确定为不低于人民币4200万元。
６、此次交易不构成关联交易。本次交易已经公司五届三十八次董事会审议通过，根据公司章程有关规定，本次交易无需经公司股东大会审议通过。

二、交易标的基本情况
2006年6月，公司控股子公司北京首开仁信置业有限公司与北京黄村企业管理有限公司共同出资5000万元成立北京首开兴业地产有限公司。其中首开仁信出资4000万元，占首开兴业公司注册资本的80％。公司成立后，主要进行北京市大兴区黄村镇孙村组团项目的土地一级开发工作。

三、交易合同的主要内容及定价情况
1、出售股权价格：不低于人民币4200万元。
２、此次股权转让，通过北京市产权交易所挂牌转让进行。

四、出售资产的目的和对公司的影响
通过此次股权出售,将降低公司经营风险，公司将退出北京市大兴区黄村镇孙村组团项目的土地一级开发工作。

六、备查文件目录
1．公司五届三十八次董事会决议公告。
２．首开兴业审计报告及会计师事务所的证券从业资格证书。
３．首开兴业评估报告及评估事务所的证券从业资格证书。

　　　　　　　　　　　　　　　北京首都开发股份有限公司董事会

2008年10月27日
证券代码：600376 　　　　证券简称：首开股份　　　　编号：临2008-052

北京首都开发股份有限公司

2008年度业绩预增公告

特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、预计本期业绩情况
1、业绩预告时间：2008年1月1日至2008年12月31日。
2、业绩预告情况:根据公司财务部门初步测算，预计公司2008年全年实现归属于上市公司股东的净利润与去年同期相比增长70％以上，具体数据将在公司2008年年度报告中予以详细披露。
3、本次预计的业绩是否经过注册会计师审计：否。

二、上年同期业绩
1、归属于上市公司股东的净利润：317,191,754.07元。
2、每股收益：0.39元。

三、业绩预增主要原因
2008年,公司主营业务（包括商品房销售及部分项目转让）盈利水平与上年相比，有较大程度的提高。
特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会
2008年10月27日