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发表于 2008.10.29 04:06
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证券代码：600423 证券简称：柳化股份 公告编号：2008-019
柳州化工股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通的公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
● 本次有限售条件的流通股上市数量为80,690,789股
● 本次有限售条件的流通股上市流通日：2008年11月3日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2005年10月24日经相关股东会议通过，以2005年11月2日作为股权登记日实施，于2005年11月3日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况：
如果公司2005年度扣除非经常性损益后的净利润较2004年度低于25%，或者2006年度较2005年度增长低于25%，或者2005年度、2006年度财务报告被出具非标准审计报告时，公司全体非流通股股东将一次性拨出存量股份390万股（在公司因利润分配、资本公积转增股份导致股本变化时，追送股份数量将等比例增加），依照上海证券交易所相关程序追送给追送方案实施股权登记日登记在册的流通股股东。
3、追加对价执行情况：
因公司2005年和2006年扣除非经常性损益后的净利润同比增幅均超过了25%，同时会计师事务所对公司2005年度、2006年度的财务会计报告均出具了标准无保留意见的审计报告，因此不需要实施股份追送。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
根据柳化股份股权分置改革方案，除法定承诺外，公司限售股份持有股东还做出了如下特别承诺：
1、柳化集团承诺，自柳化股份股权分置改革方案实施之日起36个月内，减持股份的价格不低于截至相关股东会议通知发布日前日的公司30日收盘均价7.71元（在公司因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股或可转债转股而导致股份或股东权益变化时，最低减持价格进行复权计算）；自柳化股份股权分置改革方案实施之日起36个月内，股份减持后控股股东柳化集团的最低持股比例为30%。
2、公司全体非流通股东作出了前述股份追送的承诺。
3、公司全体非流通股股东承诺，当公司盈利能力增长超过一定幅度时启动管理层股权激励计划。
自公司股权分置改革方案实施以来，公司原非流通股东均较好地履行了各项承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，由于分配、转增引起的股本结构变化情况：
2008年4月10日，根据2007年度股东大会决议，公司以2007年末总股本221,859,729股为基数，实施了每10股送2股的利润分配方案，使公司股份增加44,371,946股，总股本增加至266,231,675股，同时使柳州化学工业集团所持有限售条件的流通股由分配前的67,242,324股增加至80,690,789；无限售条件的流通股由分配前的19,082,180股增加至22,898,616股。
2、股改实施后至今，除分配、转增以外引起的股本结构变化情况：
股改实施至今，由于可转换债券转股导致公司股本结构发生变化。2006年7月28日公司采用优先向原A股股东配售，原A股股东放弃部分向社会公开发行的方式公开发行了3.07亿元可转换公司债券。2007年1月29日公司可转换债券开始转股，由于转股增加股本31,037,929股，从而使公司总股本由190,821,800股增加至221,859,729股。
3、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况：
单位：股
股东名称
股权分置改革实施时
历次变动情况
截至有限售流通股上市流通日
持有有限售流通股数量
占总股本比例（%）
变动时间
变动原因
变动数量
剩余有限售流通股数量
占总股本比例（%）
柳州化学工业集团有限公司
86,324,504
45.24
2006年11月3日
兑现股改承诺
-9,541,090
80,690,789
30.31
2007年11月15日
兑现股改承诺
-9,541,090
2008年4月10日
利润分配
13,448,465
柳州凤山糖业集团有限责任公司
688,288
0.36
2006年11月3日
兑现股改承诺
-658,269
0
2007年11月5日
兑现股改承诺
-30,019
广西柳州钢铁（集团）公司
688,288
0.36
2006年11月3日
兑现股改承诺
-658,269
0
2007年11月15日
兑现股改承诺
-30,019
桂林市农业生产资料有限公司
688,288
0.36
2006年11月3日
兑现股改承诺
-658,269
0
2007年11月15日
兑现股改承诺
-30,019
广西壮族自治区柳城县农业生产资料公司
688,288
0.36
2006年11月3日
兑现股改承诺
-658,269
0
2007年11月15日
兑现股改承诺
-30,019
中国石化 集团宁波工程有限公司
344,144
0.18
2006年11月3日
兑现股改承诺
-329,135
0
2007年11月15日
兑现股改承诺
-15,009
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金的情况。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构：国信证券股份有限公司,保荐机构核查意见为：
根据国信证券的核查，截至本核查意见签署之日，柳化股份相关股东均严格履行了其在公司股权分置改革方案中作出的各项承诺，柳化股份董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定，公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为80,690,789股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年11月3日；
3、本次有限售条件的流通股上市明细清单：
单位：股
序号
股东名称
持有有限售条件的流通股股份数量
持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%）
本次上市数量
剩余有限售条件的流通股股份数量
1
柳州化学工业集团有限公司
80,690,789
30.31
80,690,789
0
合计
-
80,690,789
30.31
80,690,789
0
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
根据公司的股权分置改革说明书及《柳州化工股份有限公司有限售条件流通股上市公告》（公告编号：2006-030、2007-035），此前公司有关股东所持有限售条件流通股上市情况如下：
序号
股东名称
上市数量（股）
剩余有限售条件的流通股股份数量（股）
1
柳州化学工业集团有限公司
19,082,180
80,690,789
2
柳州凤山糖业集团有限责任公司
688,288
0
3
广西柳州钢铁（集团）公司
688,288
0
4
桂林市农业生产资料有限公司
688,288
0
5
广西壮族自治区柳城县农业生产资料公司
688,288
0
6
中国石化集团宁波工程有限公司
344,144
0
合 计
22,179,476
80,690,789
七、股本变动结构表
单位：股
本次上市前
变动数
本次上市后
有限售条件的流通股份
1、国家持有股份
2、国有法人持有股份
80,690,789
-80,690,789
0
3、其他境内法人持有股份
4、境内自然人持有股份
5、境外法人、自然人持有股份
6、战略投资者配售股份
7、一般法人配售股份
8、其他
有限售条件的流通股合计
80,690,789
-80,690,789
0
无限售条件的流通股份
A股
185,540,886
80,690,789
266,231,675
B股
H股
其他
无限售条件的流通股份合计
185,540,886
80,690,789
266,231,675
股份总额
266,231,675
0
266,231,675
特此公告。
柳州化工股份有限公司董事会
日期：2008年10月29日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2008-020
柳州化工股份有限公司
关于大股东一年内
不减持所持股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2008年10月27日，我公司接到柳州化学工业集团有限公司发来的《关于不减持所持柳化股份股票的承诺函》。
1、该承诺函提出的稳定公司股价的措施
根据股改承诺，柳化集团所持公司股票将于2008年11月3日全部解禁上市流通。柳化集团作出了“自2008年11月3日起至2009年11月3日止一年内不减持所持公司股票”的稳定公司股价的承诺。
2、控股股东关于稳定股价措施的声明
控股股东对前述稳定公司股价的措施作出如下公开声明：“本股东提出的不减持柳州化工股份有限公司股票的稳定股价措施，构成本股东对投资者的公开承诺，本股东确保自身有能力履行前述稳定股价措施。如未履行，本股东自愿承担相应的法律后果。本股东将在稳定股价措施期满时向上市公司通报措施实施情况。”
特此公告。
柳州化工股份有限公司
董事会
2008年10月29日
标签:A股 B股 H股 股权分置 管理层 广西 化工 化学 会计 机构 交易所 可转债 农业 上海 上市公司 审计 投资者 新股 中国 品种:(0386.HK)中国石化 (395021)可 转 债 (600028)中国石化 (600423)柳化股份 (SNP)中国石化 |
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