陕西秦川机械发展股份有限公司2008年第三

000837, CA, 000783, 160307, 160312, 163201, 163203, 165701, 601328, 601398, 601939, 机械, 陕西

§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3

未出席董事姓名

未出席会议原因

受托人姓名

马志云

因病

胡弘

1.4 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.5 公司负责人龙兴元先生、主管会计工作负责人付林兴先生及会计机构负责人（会计主管人员）掌伟女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

单位：（人民币）元

本报告期末

上年度期末
本报告期末比上年度期末增减（％）

总资产

1,484,935,479.24

1,346,379,498.88

10.29%

所有者权益（或股东权益）

828,917,769.38

747,359,178.53

10.91%

每股净资产

2.38

3.21

-25.86%

年初至报告期期末
比上年同期增减（％）

经营活动产生的现金流量净额

-41,222,033.98

-164.13%

每股经营活动产生的现金流量净额

-0.12

-142.86%

报告期

年初至报告期期末
本报告期比上年同期增减（％）

净利润

21,542,571.73

83,032,074.53

29.73%

基本每股收益

0.062

0.238

29.17%

扣除非经常性损益后的基本每股收益
-

0.238
-

稀释每股收益

0.062

0.238

29.17%

净资产收益率

2.60%

10.02%

0.34%

扣除非经常性损益后的净资产收益率

2.55%

10.03%

0.51%

非经常性损益项目

单位：（人民币）元

非经常性损益项目

年初至报告期期末金额

非流动资产处置损益

-43,472.23

公益性捐赠

-399,670.00

债务重组损失

108,716.67

计入当期损益的政府补助

367,727.00

除上述各项外的其他营业外收支净额

-74,945.21

少数股东损益

-83,567.43

合计

-125,211.20

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

股东总数

43,283

前10名无限售条件股东持股情况

股东名称

持有无限售条件股份数量

股份种类

中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金

16,369,335

人民币普通股

中国农业银行－富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金

14,119,133

人民币普通股

中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金

7,913,261

人民币普通股

中国农业银行－华夏复兴股票型证券投资基金

6,825,393

人民币普通股

中国工商银行－诺安股票证券投资基金

6,604,497

人民币普通股

交通银行－汇丰晋信龙腾股票型开放式证券投资基金

6,366,999

人民币普通股

中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投资基金

5,302,635

人民币普通股

中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金

4,118,578

人民币普通股

中国工商银行－诺安平衡证券投资基金

3,078,983

人民币普通股

中国农业银行－富兰克林国海深化价值股票型证券投资基金

3,001,046

人民币普通股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 不适用

支付其他与经营活动有关的现金：增减变动金额为:10,425,026.38 ；增减幅度为：32.11%；其增减变动原因为：生产规模扩大费用增加。

收回投资收到的现金：增减变动金额为:1,428,621.12 ；增减幅度为：37.38%；其增减变动原因为：收回深圳秦众部分股权转让款、子公司出售基金。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
适用 √ 不适用

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 不适用

公司的控股股东陕西秦川机床工具集团有限公司（原秦川集团）在公司股权分置改革时做出承诺，其所持有的秦川发展非流通股股份自获得上市流通权之日起，在四十八个月内不上市交易。本报告期，公司股东及实际控制人完全按照承诺履行。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
适用 √ 不适用

3.5 其他需说明的重大事项

无

3.5.1 证券投资情况
适用 √ 不适用

3.5.2 持有其他上市公司股权情况
适用 √ 不适用

3.5.3 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

接待时间

接待地点

接待方式

接待对象

谈论的主要内容及提供的资料

2008年08月06日

公司本部

实地调研

银河基金、长江证券、华宝信托

公司情况，未提供任何文字资料

2008年09月22日

公司本部

实地调研

中金公司

公司情况，未提供任何文字资料

陕西秦川机械发展股份有限公司

2008年10月27日
证券代码：000837 　　证券简称：秦川发展　公告编号： 2008－38

陕西秦川机械发展股份有限公司

董事会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

一、会议通知的发出时间和方式
陕西秦川机械发展股份有限公司第四届董事会第七次会议，于2008年10月15日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知。

二、会议召开和出席的情况
公司第四届董事会第七次会议于2008年10月27日以现场方式和通讯方式相结合的形式召开。会议参加表决的董事8人，董事马志云先生因病委托胡弘董事代为行使表决权。公司监事和高管人员列席了本次会议，会议由董事长龙兴元先生主持。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。
三、会议审议的情况：
1、审议通过公司2008年第三季度全文和正文；
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；
2、审议通过《关于调整土地租赁价格的议案》，决定从2008年1月1日起执行新的土地租赁价格，按每年35元/平方米计收；
表决结果：同意票6票，弃权0票，反对0票；
在审议此项时关联董事龙兴元先生、刘庆云先生、黄之群先生回避了表决。（详见公司同日刊登的《陕西秦川机械发展股份有限公司关于调整土地租赁价格的关联交易公告》）；
3、审议通过《关于对秦川美国工业公司投资方式进行变更的建议》，决定变更投资方式，将原实物投资52万美元，改为现金投资；
公司于2007年11月投资组建了“秦川美国工业公司”（以下简称QCA ），其中现金投资230万美元，实物投资52万美元，考虑到QCA 公司目前的运营需要，将原实物投资改为现金投资，并按秦川美国工业公司的实际需求，向本公司购买所需的设备。
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；
该项变更还需取得商务部的批准。
4、审议通过《关于对南京秦发电子有限公司终止经营进行清算的建议》，决定对南京秦发电子有限公司终止经营进行清算。
南京秦发电子有限公司成立于2005年11月，总投资额100万元。其中：本公司出资90万元人民币，占90%的股份。公司主要从事数码产品的代理、批发、零售业务。该公司成立以来经营不善，鉴于其目前的经营及财务现状，决定终止该公司经营并进行清算。
表决结果：同意票7票，弃权2票，反对0票；
5、审议通过《关于向秦川格兰德公司增加注册资本金的建议》，原则同意按照格兰德公司的阶段性资金需求分批投入,累计增加资本金投入5000万元。
表决结果：同意票8票，弃权0 票，反对1票；

特此公告

陕西秦川机械发展股份有限公司董事会

2008年10月27日
证券代码：000837 　　 证券简称：秦川发展　编号： 2008－40

陕西秦川机械发展股份有限公司

关于调整土地租赁价格的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

一、关联交易概述
根据省政府2007年第17次常务会议通过的《陕西省城镇土地使用税单位税额调整方案》、陕西省人民政府《关于城镇土地使用税单位税额标准的批复》（陕政函［2008］33号）及陕西省宝鸡市人民政府2008年7月3日颁布的《宝鸡市人民政府关于印发宝鸡市城镇土地使用税单位税额调整实施方案的通知》（宝政发［2008］29号）的规定，自2008年1月1日起上调城镇土地使用税税额标准，公司生产经营租用的公司股东陕西秦川机床工具集团有限公司（以下简称“秦川工具集团”）土地，土地使用税相应由2.5元／平方米·年上调至12.6元／平方米·年。经过公司与秦川工具集团协商，对土地租赁价格进行调整，从2008年1月1日起由原来11.98元/平方米·年调整为按35元／平方米·年收取，总额419.38万元，据此修改并签订了《土地租赁协议》。协议有效期至2010年。

二、独立董事事前认可和发表的独立意见
根据《深圳证券交易所上市规则》,公司已在召开董事会前就此议案具体情况向独立董事进行了说明。公司3名独立董事基于独立判断的立场，对公司调整土地租赁价格这一关联交易事项发表了独立意见,认为：
1、此次土地租赁价格调整主要是根据《陕西省城镇土地使用税单位税额调整方案》、陕西省人民政府《关于城镇土地使用税单位税额标准的批复》（陕政函［2008］33号）及《宝鸡市人民政府关于印发宝鸡市城镇土地使用税单位税额调整实施方案的通知》（宝政发［2008］29号）的规定，土地使用税大幅上调。经双方协商，在土地使用税上调的情况下，同时考虑土地价值和使用权年限，以及其他应交纳的税费而进行调整。此次土地租赁价格调整符合公平、公正原则，未损害公司和全体股东包括非关联股东和中小股东的利益。
2、本次关联交易已获得第四届董事会第七次会议的批准，关联董事按规定回避了表决，表决程序合法。

三、表决情况
上述关联交易已提交公司第四届董事会第七次会议审议，在表决中关联董事龙兴元先生、刘庆云先生、黄之群先生回避了表决，全体非关联董事一致同意上述议案。
此关联交易，年租金仅比原来土地使用权租赁费增加275.83万元。数额比较小，根据有关规定，不需提交股东大会审议。

四、关联方介绍和关联关系
（1）关联方基本情况：
注册资本：78215万元；
注册地：陕西省宝鸡市姜谭路22号；
企业法人：龙兴元；
公司组织形式：有限责任公司；
经营范围：机械设备、机床、刀具、工具及检测设备、液压件、液压系统、汽车零部件的制造；机械加工；数控系统及数控功能部件、塑料机械及高分子新材料的研究、开发与制造……。
(2)与上市公司的关联关系：本公司的控股股东。
(3)履约能力分析：陕西秦川机床工具集团有限公司目前经营正常，具有较好的履约能力。

五、交易的定价政策及依据
根据《陕西省城镇土地使用税单位税额调整方案》、陕西省人民政府《关于城镇土地使用税单位税额标准的批复》（陕政函［2008］33号）及陕西省宝鸡市人民政府2008年7月3日颁布的《宝鸡市人民政府关于印发宝鸡市城镇土地使用税单位税额调整实施方案的通知》（宝政发［2008］29号）规定，自2008年1月1日起上调城镇土地使用税税额标准。公司生产经营租用的秦川工具集团的土地，土地使用税税额由2.5元／平方米·年上调至12.6元／平方米·年。根据上述文件规定，考虑土地价值和使用权年限等因素，加上应交纳的税费对土地租赁价格进行调整，经协商，对原土地租赁协议有关价格条款进行修订。从2008年1月1日起按35元／平方米·年收取，总额419.38万元，并据此修改并签订了《土地租赁协议》。协议有效期至2010年。

六、交易目的和交易对上市公司的影响
本次租赁价格调整的土地为公司生产经营用地，公司在设立时，一直租用秦川机床工具集团土地，土地租赁合同的签订和修改使公司保持了经营的稳定。由于该项关联交易土地租赁费总额年租金为419.38万元，数额较小,约占本公司2007年度经审计净资产入0.57 %，对公司的财务状况和经营成果影响不大。
七、此关联交易不涉及人员安置、债务重组等情况。
八、交易完成后不产生同业竞争情况。

九、备查文件目录
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。

陕西秦川机械发展股份有限公司董事会

2008年10月27日

　　证券代码：000837 　　　　　　证券简称：秦川发展　　　　　　公告编号：2008-39

　　陕西秦川机械发展股份有限公司

　　2008年第三季度报告