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发表于 2008.10.28 10:23
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董事会声明
本公司董事会根据提出股权分置改革的非流通股股东的要求和书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证监会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
１、本股权分置改革方案需得到参加公司股权分置改革相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并须得到参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
２、本次股权分置改革与发行股份购买资产是一个不可分割的整体，同时进行，方案任何一步不能实现或在相关环节未获批准或核准，包括但不限于发行股份购买资产的股东大会的批准、股权分置改革相关股东会议以及国家相关主管部门的批准或核准，则方案其它部分将自动终止实施。
３、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，并且在方案实施过程中存在较大的不确定性，公司董事会提醒投资者予以特别关注。
４、本公司将在公告股权分置改革说明书的同时，亦公告本次发行股份购买资产报告书和独立财务顾问报告，投资者欲了解本次发行股份购买资产之详细情况，请仔细阅读公司董事会发布的上述文件。
５、由于公司２００４、２００５、２００６年连续三年亏损，公司股票已从２００７年５月２５日起暂停上市。在公司完成本次重大资产重组和股权分置改革后，仍需取得上海证券交易所对公司恢复上市的核准，未来恢复上市事宜仍存在不确定性。
重要内容提示
一、 股权分置改革方案要点：
（一）对价安排的形式、数量
公司本次股权分置改革与重大资产重组相结合。一方面，重组方沈阳铁路局以其拥有的通霍线优质铁路运输资产认购公司定向发行的股份，对公司实施重大资产重组，以改善公司资产质量、提高公司盈利能力、促进公司可持续发展；另一方面，为了保护全体流通股股东的利益，由重组方沈阳铁路局向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送股。上述重大资产重组和送股，作为股权分置改革整体对价安排。
具体股权分置改革方案内容包括：
１、重大资产重组
２００８年１０月２０日，公司与沈阳铁路局签订了《发行股份购买资产协议》，公司向沈阳铁路局定向发行６６１，１６１，８００股股份，购买沈阳铁路局所有的通霍铁路４０３．７７公里线路及相关经营性资产，股票发行价格为３．８９元／股。
根据经财政部备案的中企华评报字［２００８］第３０５号《沈阳铁路局通霍铁路运输资产资产评估报告书》，在持续经营前提下，以２００８年６月３０日为评估基准日，拟购买的通霍线铁路资产评估前（审计后）账面净资产为７０，６１７．０７万元，评估后账面净资产为２５７，１９１．９４万元，评估增值１８６，５７４．８７万元，增值率为２６４．２１％。
本次发行股份购买资产后，本公司将成为以铁路运输为主营业务的上市公司，沈阳铁路局将成为公司控股股东。
２、沈阳铁路局向流通股股东送股
在以通霍线铁路认购公司定向发行的股份对公司实施重大资产重组时，为了保护全体流通股股东的利益，重组方沈阳铁路局向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送出６７，５３３，６０５股股份，相当于每１０股流通股获送３．５股股份。
（二）对价安排的执行方式
待公司重大资产重组、送股等事项经临时股东大会和相关股东会议审议通过，并经相关部门审批、核准后，公司董事会将根据相关部门的有关规定履行发行股份购买资产的程序，并将根据公司相关股东会议通过的股权分置改革方案向登记结算机构申请新增股份登记及办理用来支付对价股份的划转变更手续。
二、非流通股股东的承诺事项：
北亚集团非流通股股东及沈阳铁路局承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
北亚集团非流通股股东作出以下承诺：
１、承诺人所持有的北亚集团原非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；
２、在完成本次重大资产重组后，如果承诺人持有北亚集团股份总数为百分之五以上，则在前项承诺期期满后，承诺人通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占北亚集团股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
同时，由于本次股权分置改革与重大资产重组相结合，沈阳铁路局将成为北亚集团控股股东，沈阳铁路局还作出以下特别承诺：
１、自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让在本次重大资产重组过程中所认购的北亚集团股份；
２、沈阳铁路局同意将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定履行股份锁定等义务。
三、本次改革Ａ股市场相关股东会议的日程安排：
１、本次相关股东会议的股权登记日：２００８年１１月６日
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