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发表于 2008.10.28 10:14
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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏长电科技 股份有限公司三届十七次董事会于２００８年１０月１６日以Ｅ－ｍａｉｌ形式发出通知，于２００８年１０月２７日在长电科技会议室召开。应到董事９人，实到董事９人，公司监事及部分高管人员列席了会议。董事长王新潮先生主持了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》。会议审议并通过了相关的议案，形成决议如下：
一、审议通过了《长电科技２００８年第三季度报告全文及正文》
同意９票 无反对、弃权票。
二、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
同意９票 无反对、弃权票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司认真对照了上市公司发行可转换公司债的有关规定，认为：公司符合现行有关法律、法规规定的发行可转换公司债券的条件。
三、逐项审议通过公司《关于本次公开发行可转换公司债券方案的议案》
本次可转换公司债券的发行方案具体如下：
（一）发行规模
本次拟公开发行的可转换公司债券规模不超过人民币６３，０００万元。
同意９票 无反对、弃权票。
（二）票面金额和发行价格
本次可转换债券面值为人民币１００元，按面值发行，共计发行６３０万张。
同意９票 无反对、弃权票。
（三）债券期限
自本次可转换公司债券发行之日起６年。
同意９票 无反对、弃权票。
（四）债券利率
本次发行的可转债票面利率区间为０．５％－２．８％。具体利率水平提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的可转债在发行前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
同意９票 无反对、弃权票。
（五）利息支付方式
本次发行的可转债计息起始日为可转债发行首日，每年付息一次。在可转债存续期间，第一次付息日为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日；付息日前一个交易日为付息登记日，只有在付息登记日收市后登记在册的可转债持有人才有权获得当年的利息。
年利息计算公式为：Ｉｎ＝ｂ*ｉｎ，其中：
Ｉｎ：指年支付的利息额
ｂ：指可转债持有人持有的可转债票面总金额
ｉｎ：指年利率
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（六）转股期
本次发行的可转债的转股期自发行结束之日起６个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。
同意９票 无反对、弃权票。
（七）转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格以公告募集说明书前２０个交易日本公司Ａ股股票交易均价（若在该２０个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日均价较高者为基准，上浮一定比例，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
同意９票 无反对、弃权票。
（八）转股价格的调整及计算方式
本次可转债发行之后的存续期内，当发生送红股、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）、配股及派息等情况时，本公司将对转股价格进行调整，具体调整办法如下：
派息： Ｐ＝Ｐ０－Ｄ；
送股或转增股本： Ｐ＝Ｐ０／（１＋Ｎ）；
增发新股或配股： Ｐ＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）；
三项同时进行时： Ｐ＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｎ＋Ｋ）。
其中：Ｐ０为初始转股价格，Ｄ 为每股派息金额，Ｎ为送股率，Ｋ为增发新股或配股率，Ａ为增发新股价或配股价格，Ｐ为调整后转股价格。
本公司出现上述股份和／或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和／或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
同意９票 无反对、弃权票。
（九）转股价格向下修正条款
１、修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当本公司Ａ股股票在任意连续１５个交易日的收盘价低于当期转股价格８５％时，本公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本公司可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前２０个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
２、修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，转股申请应按修正后的转股价格执行。
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（十）转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人申请转换成的股份必须是整数股，转股时不足１股的可转债部分，公司将于转股日后的５个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及其利息。
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（十一）转股年度有关股利的归属
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
同意９票 无反对、弃权票。
（十二）赎回条款
１、到期赎回
本次发行的可转债到期后５个交易日内，本公司将以不超过本转债票面面值的１１０％（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据市场情况确定。
２、有条件赎回
在本可转债转股期内，如本公司Ａ股股票连续２０个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的１３０％（含１３０％），本公司有权按照债券面值的１０３％（含当期计息年度利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
同意９票 无反对、弃权票。
（十三）回售条款
１、有条件回售条款
在可转债转股期间，如果公司Ａ股股票收盘价连续３０个交易日低于当期转股价格的７０％时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的１０３％（含当期利息）回售给本公司。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
可转债持有人任一计息年度在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在一个计息年度内首次满足回售条件而可转债持有人不实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
２、附加回售条款
本次发行的可转债存续期内，如果本次发行所募集资金的实施情况与本公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，公司将赋予债券持有人一次回售的权利，即可转债持有人有权按面值的１０３％（含当期利息）的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告后的附加回售申报期内进行回售，持有人若在本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使本次附加回售权。
同意９票 无反对、弃权票。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与主承销商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
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（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东优先配售，公司股东可优先认购的可转换公司债券数量为其持有的股权登记日收市后登记在册的公司股份数乘以０．８４５４元，再按１０００元／手转换为手数，不足１手的部分按照四舍五入原则取整。原股东优先配售认购不足部分采用网下对机构投资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
同意９票 无反对、弃权票。
（十六）本次募集资金用途
本次发行债券募集的资金将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
同意９票 无反对、弃权票。
四、审议通过《关于债券持有人权利义务及债券持有人会议相关事项的议案》
债券持有人有下列情形之一的，发行人董事会应召集债券持有人会议：
（１）拟变更募集说明书的约定；
（２）发行人不能按期支付本息；
（３）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（４）保证人或者担保物发生重大变化；
（５）其他影响债券持有人重大权益的事项。
同意９票 无反对、弃权票。
五、审议通过《关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的议案》
公司此次发行可转换公司债券方案的有效期为此发行方案提交股东大会审议通过之日起１２个月。
同意９票 无反对、弃权票。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会处理有关本次可转换公司债券发行事宜的议案》
根据可转换公司债券发行工作的需要，提议股东大会授权董事会处理以下有关发行事宜，包括但不限于：
１、授权董事会制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案、根据具体情况确定发行时机；
２、授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许范围内，按照监管部门的意见和要求，结合本公司实际情况，对本次可转债的发行方案、募集方案进行适当调整和补充，制定和实施本次可转债的最终方案；
３、授权董事会根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
４、授权董事会办理本次发行可转债的其他相关事宜。
同意９票 无反对、弃权票。
本次可转换公司债券的发行方案尚需公司股东大会批准并报中国证监会核准后方能实施。
七、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
同意９票 无反对、弃权票。
八、审议通过《关于修改公司章程的议案》
根据中国证券监督管理委员会第５７号令相关要求，对公司章程进行修改，在第一百五十七条中增加一款：公司实行持续、稳定的利润分配制度，可以采取现金或股利方式分配股利。公司在盈利年度用于现金分红的金额最近三年平均每年不得少于当年实现的可分配利润的１０％。
将第一百零八条改为：董事会由９名董事组成，设董事长１人、副董事长１人。
同意９票 无反对、弃权票。
九、审议通过《关于修改公司募集资金专项管理制度的议案》
根据上海证券交易所上证上字［２００８］５９号文件，公司对现在《募集资金专项管理制度》进行修改，具体详见上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）
同意９票 无反对、弃权票。
十、审议通过《关于对现有生产线改造成微型集成电路生产线的议案》
同意９票 无反对、弃权票。
十一、审议通过《长电科技突发事件处理制度》
同意９票 无反对、弃权票。
十二、审议通过《关于总经理及副董事长职务任免的议案》（分项表决）
１、于燮康先生因年龄关系辞去总经理职务。
同意９票 无反对、弃权票。
公司对于燮康先生在任期间对长电科技经营管理作出的重大贡献表示衷心感谢。
２、聘请于燮康先生担任公司副董事长职务。
同意９票 无反对、弃权票。
３、董事长王新潮兼任总经理职务。
同意９票 无反对、弃权票。
２００８年第一次临时股东大会有关事项如下：
一、召开会议的基本情况
１、会议召开时间：
现场会议召开时间为：２００８年１１月１３日上午９：３０
网络投票时间为：２００８年１１月１３日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００
２、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
３、股权登记日：２００８年１１月７日，在股权登记日登记在册的所有股东均有权参加本次股东大会。
４、现场会议召开地点： 江苏长电科技股份有限公司荷花池会议厅。
５、召集人：公司董事会
二、会议审议事项：
１、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
２、《关于本次公开发行可转换公司债券方案的议案》
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