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发表于 2008.10.28 10:13
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
山东民和牧业股份有限公司（以下简称“公司”）于２００８年１０月１６日以专人送达和电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开山东民和牧业股份有限公司第三届董事会第八次会议的通知》。２００８年１０月２７日下午公司在二楼会议室召开了第三届董事会第八次会议，本次会议由董事长孙希民先生主持，会议应到董事９人，实到董事９人。监事、高管列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，全体董事以投票方式通过以下决议：
一、审议通过《关于公司２００８年第三季度季度报告的议案》，９票同意，０票反对，０票弃权。
公司２００８年第三季度季度报告全文详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
二、审议通过《关于公司治理专项活动的整改报告的议案》，９票同意，０票反对，０票弃权。
《山东民和牧业股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
三、审议通过《关于成立董事会专业委员会的议案》，９票同意，０票反对，０票弃权。
根据中国证监会证监公司字［２００７］２８号文及山东证监局《关于２００８年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》要求，公司董事会设立董事会专业委员会，其中：
董事会战略委员会成员五人，包括董事长孙希民、董事曲洪波、董事孙宪法、董事周东及独立董事王桂月，董事长孙希民为主任。
董事会审计委员会成员三人，包括独立董事牟敦潭、独立董事董红敏及董事张东明，独立董事牟敦潭为主任。
董事会薪酬与考核委员会成员三人，包括独立董事王桂月、独立董事牟敦潭及董事曲洪波，独立董事王桂月为主任。
董事会提名委员会成员三人，包括独立董事王桂月、独立董事董红敏及董事长孙希民，独立董事王桂月为主任。
四、审议通过《关于制定董事会专业委员会议事规则的议案》，９票同意，０票反对，０票弃权。
由于公司董事会设立董事会专门委员会，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定董事会专业委员会议事规则，包括《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》及《董事会提名委员会议事规则》。各议事规则全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
五、审议通过《关于制定＜审计委员会年报工作规程＞的议案》，９票同意，０票反对，０票弃权。
《审计委员会年报工作规程》全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
六、审议通过《关于制定＜独立董事年报工作制度＞的议案》，９票同意，０票反对，０票弃权。
《独立董事年报工作制度》全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
七、审议通过《关于修改公司章程的议案》，９票同意，０票反对，０票弃权，本议案尚需经过股东大会审议。
《公司章程修正案》全文见附件，《公司章程（草案）》全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
八、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》，９票同意，０票反对，０票弃权，本议案尚需经过股东大会审议。
鉴于公司流动资金需要，董事会同意公司向烟台市商业银行申请综合授信额度不超过７０００万元，用于流动资金贷款。
九、审议通过《关于召开２００８年第二次临时股东大会的议案》，９票同意，０票反对，０票弃权。
《关于召开公司２００８年第二次临时股东大会的通知》全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
特此公告。
山东民和牧业股份有限公司董事会
二零零八年十月二十七日
附：
公司章程修正案
原第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
修改后第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务。董事会应制定专门的制度防范控股股东及关联方占用公司资金。
公司的董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人给与处分，对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
当发现公司控股股东有侵占公司资产的行为时，公司董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
原第一百零五条 董事会由九名董事组成，其中设独立董事三人。董事会设董事长一人。
修改后第一百零五条 董事会由九名董事组成，其中设独立董事三人。董事会设董事长一人，副董事长一人。
原第一百二十三条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理二名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
修改后第一百二十三条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
证券代码:002234 证券简称:民和股份 公告编号:2008-021
山东民和牧业股份有限公司
关于召开2008年第二次临时股东大会的
通 知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
根据山东民和牧业股份有限公司第三届董事会第八次会议决议，定于２００８年１１月２８日召开公司２００８年第二次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票的方式进行，现将有关具体事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
１、会议召集人：山东民和牧业股份有限公司董事会
２、会议召开时间：２００８年１１月２８日上午９时
３、股权登记日：２００８年１１月２１日
４、会议召开地点：山东省蓬莱市南关路２－３号山东民和牧业股份有限公司二楼会议室
５、会议召开方式：现场投票
二、会议审议事项
１、审议《关于修改公司章程的议案》
２、审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
三、出席会议对象
１、截止２００８年１１月２１日下午１５：００在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后。
２、公司董事、监事及高级管理人员；
３、见证律师。
四、参加会议的办法
１、登记时间： ２００８年１１月２７日（上午９：００—１１：３０，下午１４：００—１７：００）
２、登记地点：
山东省蓬莱市南关路２－３号山东民和牧业股份有限公司证券部
３、登记办法
１、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
２、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；
３、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；
４、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。
５、本次股东大会不接受会议当天现场登记。
五、其他事项
１、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。
２、联 系 人：张东明
３、联系电话：０５３５－５６３７７２３ 传 真：０５３５－５６３７５２５
４、邮政编码：２６５６００
特此通知。
山东民和牧业股份有限公司董事会
二○○八年十月二十七日
授权委托书
山东民和牧业股份有限公司：
本人（委托人）现持有山东民和牧业股份有限公司（以下简称“民和股份” ）股份 股，占民和股份股本总额（１０７５０万股）的 ％。兹全权委托 先生／女士代理本人出席民和股份２００８年第二次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的表决指示如下：
特别说明事项：１、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指标或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。２、授权委托书可按以上格式自制。
委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：
委托人身份证号码： 委托人持股数量：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日
证券代码:002234 证券简称:民和股份 公告编号:2008-022
山东民和牧业股份有限公司
关于公司治理专项活动的整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８号，以下简称《通知》）、《关于２００８年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函［２００８］１１６号）、山东证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》（鲁证监公司字［２００７］２２号）的精神要求和统一部署，公司本着实事求是的原则，以规范运作、提高公司治理水平为目标，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和以及《公司章程》等规章制度，认真开展了上市公司治理专项活动。
一、 自查阶段工作的开展情况
１、成立公司治理专项活动领导小组，制定活动实施方案
２００８年６月２７日，公司成立了以董事长为组长、以常务副总经理曲洪波、董事会秘书张东明、财务总监吕中民及职工监事鹿天强为主要成员的公司治理专项活动领导小组。在学习领会中国证监会及山东证监局关于公司治理专项活动文件精神的基础上，公司制定了公司治理专项活动实施方案，对公司治理专项活动工作进行了详细安排部署。
２、认真自查
２００８年７月，公司对照中国证监会《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》、相关法律法规条款及规章制度，对公司基本情况、股东情况、规范运作状况、独立性情况、透明度情况及公司治理创新情况进行了全面梳理，认真查找存在的问题和不足，切实做好自查工作。
３、制定整改计划
针对发现的问题，公司制定了明确的整改措施、整改期限和整改责任人，形成了《山东民和牧业股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划》，经２００８年７月２８日公司２００８年第一次临时董事会审议通过。
二、公众评议阶段工作的开展情况
为便于社会公众投资者了解及评议本公司的治理情况，公司设立了专门电话、传真及邮箱，并公告了山东证监局和深圳证券交易所的电子邮箱和网站平台，听取投资者和社会公众对公司治理的意见和建议。
三、整改提高阶段工作的开展情况
（一）公司自查发现问题的整改情况
问题一：两位独立董事尚未取得独立董事任职资格培训结业证
整改情况：牟敦潭先生和董红敏女士是公司新聘任的独立董事。由于近期交易所没有组织独立董事任职资格培训，此项工作暂时无法展开。董事会秘书张东明进行协调，负责联系两名独立董事培训事宜。
问题二：公司尚未设立董事会各专业委员会
整改情况：经公司２００８年１０月２７日公司第三届董事会第八次会议审议设立了董事会各下设委员会，并通过了《董事会审计委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》。
问题三：需进一步完善信息披露工作
整改情况：２００８年８月１９日－２０、２００８年８月２５日，公司证券部组织各部门及生产单位负责人进行学习，学习内容包括《公司法》、《证券法》中有关信息披露的条款、《信息披露事物管理制度》及信息保密、报告流程等。通过学习，强化了上述人员的信息保密意识，为公司更好地展开信息披露工作奠定了基础。
问题四：进一步加强董事、监事及高级管理人员的学习培训
整改情况：２００８年７月３－４日，公司组织董事、监事参加了山东证监局组织的２００８年山东辖区上市公司董事、监事培训班；２００８年７月１３日，公司董事会利用召开三届六次董事会的机会，邀请两名保荐代表人对董事、监事及高管进行培训，培训内容包括深圳证券交易所上市规则、中小板企业相关业务规则及上市公司违规案例等。通过上述培训，公司董事、监事及高级管理人员的规范运作意识得到了加强。公司将继续积极组织董事、监事及高级管理人员深入学习相关法律法规，并使这项工作常态化，以强化其诚信意识和勤勉尽责意识。
（二）监管部门发现的问题及整改情况
１、内部制度应进一步健全，未制定《审计委员会年报工作规程》和《独立董事年报工作制度》
整改情况：根据中国证监会《关于做好上市公司２００７年年度报告及相关工作的通知》（证监公司字［２００７］２３５号）要求，２００８年１０月２７日公司第三届董事会第八次会议审议通过了《审计委员会年报工作规程》和《独立董事年报工作制度》。公司今后将进一步发挥董事会审计委员会和独立董事的作用，促进公司规范运作。
２、《公司章程》应进一步完善
整改情况：２００８年１０月２７日公司第三届董事会第八次会议审议通过了修改《公司章程》议案。公司将于２００８年１１月底前将修正后的《公司章程》报经股东大会审议。
通过本次公司治理专项活动，公司根据有关法律法规的要求，重新审视了自身公司治理的各个环节，补充和完善了公司的规章制度，促进了公司的规范运作，提高了公司的治理水平。今后公司将不定期地对公司治理进行重新审视和规范，提升公司治理水平和企业核心竞争力，为公司的健康、稳步发展打下坚实的基础。
山东民和牧业股份有限公司
二零零八年十月二十七日
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