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发表于 2008.10.28 10:13
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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鲁泰纺织股份有限公司第五届董事会第二十五次会议通知于２００８年１０月２０日以电子邮件及传真方式发出，会议于２００８年１０月２６日以现场和通讯表决方式召开，本次会议应出席董事１４人，实际出席会议董事１４人，其中出席现场会议的董事６名，通讯方式表决的董事８名，公司２名监事及其他高管列席了本次会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的要求，会议决议合法有效。本次会议形成如下决议：
１、审议通过了《鲁泰公司２００８年第三季度报告》，表决结果：同意票１４票，反对票０票，弃权票０票。
２、审议通过了《关于为北京思创服饰有限公司向民生银行 申请１２００万元人民币流动资金贷款提供担保的议案》。表决结果：同意票１４票，反对票０票，弃权票０票。
３、审议通过了《关于鲁泰纺织股份有限公司租赁淄博鲁诚纺织投资有限公司加油站的议案》。表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。
４、审议通过了《关于鲁泰纺织股份有限公司租赁淄博鲁诚纺织投资有限公司６亩土地及２９００平方米商业用房的议案》。表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。
５、审议通过了《关于鲁泰纺织股份有限公司购买淄博鲁诚纺织投资有限公司３００吨棉花的议案》。表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。
６、审议通过了《关于鲁泰纺织股份有限公司租赁淄博鲁群置业有限公司１１０００平方米场地的议案》。表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。
７、审议通过了《关于淄博鲁诚纺织投资有限公司租赁鲁泰纺织股份有限公司２０６５平方米房屋的议案》。表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。
第３至第７项议案，关联董事刘石祯、刘子斌、王方水、孙志刚、秦桂玲回避表决。
鲁泰纺织股份有限公司
董事会
二００八年十月二十八日
股票代码：０００７２６ ２００７２６ 股票简称；鲁泰Ａ 鲁泰Ｂ 公告编号：２００８－０３９
鲁泰纺织股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易的基本情况
１、租赁加油站：本公司租赁淄博鲁诚纺织有限公司地处济青公路黄家铺镇地段甲方具有产权的加油站的协议已于２００８年７月３１日到期，鉴于乙方的生产经营需要，经甲乙双方协商，同意乙方继续租赁甲方的加油站，包括土地８．７亩，房屋建筑物，加油机，办公用具，储油罐等，本次租赁期限为：２００８年８月１日开始到２０１３年１２月３１日结束。租赁期内全部租金总额为２６１．３８４５万元。因为淄博鲁诚纺织投资有限公司（以下简称“鲁诚公司”）为本公司第一大股东，因此本交易构成关联交易。
２、租赁６亩土地及２９００平方米商业用房：本公司为设立“鲁泰格蕾芬”专卖店，租赁鲁诚公司的６亩土地及２９００平方米商业用房，租赁期限为：２００８年１月１日至２０１３年１２月３１日。以上租赁期内租金合计２４２．０６４万元。因为鲁诚公司为本公司第一大股东，因此本交易构成关联交易。
３、本公司购买鲁诚公司３００吨棉花：鲁诚公司拥有地处高青的棉花收购加工厂，经本公司与鲁诚公司协商，计划向鲁诚公司采购皮棉３００吨，价值约３６０万元。付款方式：在本合同生效之日起７日内，本公司向鲁诚公司预付货款３００万元，剩余款项在上述棉花全部供货完毕并双方结算后７日内，由本公司一次性支付给鲁诚公司。因为鲁诚公司为本公司第一大股东，因此本交易构成关联交易。
４、鲁诚公司租赁本公司２０６５平方米房屋：因为本公司生产经营规模不断扩大，为解决各园区内工人购买日常用品不便的情况，给工人提供一个购物休闲场所， 鲁诚公司在本公司在各园区内租赁房屋面积合计２０６５㎡，开设超市（包括日用百货超市和电子产品超市），要求超市品种齐全，价格合理，同种商品售价不得高于市场售价，为工人购物提供良好的服务。本次协议期限为：２００８年７月１日至２０１３年１２月３１日。租赁期内全部租金总额为：８４．４９９８万元。因为鲁诚公司为本公司第一大股东，因此本交易构成关联交易。
５、租赁１１０００平方米场地：本公司租赁淄博鲁群置业有限公司（以下简称“鲁群置业”）１１０００㎡闲置场地，存放其购买的原棉，场地租赁期限：自２００８年１月１日起至２００８年１２月３１日止。租赁费支付方式：协议执行结束时支付。租赁期内全部租金总额为：５６．７６万元。因为鲁群置业为本公司第一大股东鲁诚公司的全次子公司，因此本交易构成关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
１．关联方
（１）鲁诚公司
鲁诚公司注册资本为６，３２６万元，法定代表人为刘石祯，住所为高青县城黄河路东首，经营范围为纺织、电力、制药投资；针织品及相关的进出口业务（只限于中华人民共和国进出口企业资格证书校定的经营范围）；润滑油、汽油、柴油（仅限分支机构经营）零售；中餐（仅限分支机构经营）；食用油、日用百货、糕点、糖果、饮料、肉、禽、蛋、奶及奶制品、蔬菜、洗化用品的批发零售（仅限分支机构经营）；棉花收购、加工、销售（棉花收购与加工资格认定证书有效期至２００９年１２月３１日）；纸制品生产、包装。
（２）鲁群置业：
鲁群置业注册资本为１０００万元，法定代表人为刘石祯，注册地址为淄川区松龄东路北侧，经营范围：房地产开发销售、物业管理。
２、关联方与公司的关联关系：
（１）鲁诚公司系本公司的第一大股东。
（２）鲁群置业系鲁诚公司的全资子公司，与本公司为同一控股股东。
三、定价政策和定价依据
１、定价政策
按照公平、公正以及市场化的原则，不损害交易双方任何一方的利益，由双方协商确定。
２、定价依据
（１）资产租赁：以与租赁资产有关的税费及合理收益率作为租金定价依据，并符合当地的市场价格。土地租赁费为每平方米每月３．９１元人民币；房屋租赁费为每平方米每月６．２元人民币，场地租赁费为每平方米每月４．３元人民币。
（２）购买棉花：根据棉花品级及市场同等品级棉花的价格作为定价依据。
四、交易目的和交易对公司的影响
１．交易的目的
（１）租赁加油站：为了保证鲁泰公司的生产经营及运输用油。
（２）租赁６亩土地及２９００平方米商业用房：本公司用于设立“鲁泰格蕾芬”专卖店。
（３）本公司购买鲁诚公司３００吨棉花：用于本公司生产用的原材料。
（４）鲁诚公司租赁本公司２０６５平方米房屋：鲁诚公司开设超市（包括日用百货超市和电子产品超市），以解决各园区内工人购买日常用品不便的情况，给工人提供一个购物休闲场所，要求超市品种齐全，价格合理，同种商品售价不得高于市场售价，为工人购物提供良好的服务。
（５）租赁１１０００平方米场地：本公司用于临时存放购买的原棉。
２、对公司的影响
（１）租赁加油站：可以有效保证本公司的生产经营及运输用油，有利于降低公司部分运营成本。
（２）租赁６亩土地及２９００平方米商业用房：在公司附近设立本公司自主品牌“鲁泰格蕾芬”专卖店，有利于公司品牌宣传和树立品牌形象。
（３）本公司购买鲁诚公司３００吨棉花：作为公司生产用原材料的补充。
（４）鲁诚公司租赁本公司２０６５平方米房屋：为本公司职工提供购物休闲场所，便利了公司职工的生活，有利于本公司全力以赴搞好生产经营。
（５）租赁１１０００平方米场地：本公司用于临时存放购买的原棉，解决了储存场地不足的问题。
３、上述关联交易不会对公司主要业务的独立性造成影响，不损害上市公司及其他股东利益。
五、关联交易的审议程序
１、该五项关联交易已经本公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，具体表决和关联董事的回避情况如下：
（１）租赁加油站：表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。关联董事刘石祯、刘子斌、王方水、孙志刚、秦桂玲回避表决。
（２）租赁６亩土地及２９００平方米商业用房：表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。关联董事刘石祯、刘子斌、王方水、孙志刚、秦桂玲回避表决。
（３）购买淄博鲁诚公司３００吨棉花：表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。关联董事刘石祯、刘子斌、王方水、孙志刚、秦桂玲回避表决。
（４）租赁１１０００平方米场地：表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。关联董事刘石祯、刘子斌、王方水、孙志刚、秦桂玲回避表决。
（５）鲁诚公司租赁本公司２０６５平方米房屋：表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。关联董事刘石祯、刘子斌、王方水、孙志刚、秦桂玲回避表决。
２、上述关联交易在董事会审议关联交易的权限之内，不需要提交股东大会审议。
六、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
１、独立董事的事前认可情况
本公司在第五届董事会第二十五次会议召开前，于２００８年１０月２０日就上述关联交易情况征求了本公司独立董事的意见，独立董事游石松、洪晓斌、王永贵、綦好东、毕秀丽认为上述关联交易有利于本公司的生产经营和职工生活，不会损害本公司及其他股东的利益，同意将上述关联交易提交本公司第五届董事会第二十五次会议审议。
２、独立董事发表的独立意见
本公司独立董事游石松、洪晓斌、王永贵、綦好东、毕秀丽对上述关联交易发表独立意见全文如下：
鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“鲁泰公司”）第五届董事会二十五次会议审议了如下议案：《关于鲁泰纺织股份有限公司租赁淄博鲁诚纺织投资有限公司加油站的议案》、 《关于鲁泰纺织股份有限公司租赁淄博鲁诚纺织投资有限公司６亩土地及２９００平方米商业用房的议案》、 《关于鲁泰纺织股份有限公司购买淄博鲁诚纺织投资有限公司３００吨棉花的议案》、 《关于鲁泰纺织股份有限公司租赁淄博鲁群置业有限公司１１０００平方米场地的议案》、 《关于淄博鲁诚纺织投资有限公司租赁鲁泰纺织股份有限公司２０６５平方米的房屋的议案》。
前述五项议案中所涉及的淄博鲁诚纺织投资有限公司（以下简称“鲁诚公司”）系公司的第一大股东，淄博鲁群置业有限公司为鲁诚公司的全资子公司（以下简称“鲁群置业”），因此该五项交易构成关联交易。鲁泰公司在本次董事会召开前，已将上述关联交易议案交与本人审查，经本人认可提交本次董事会审议，本人作为鲁泰纺织股份有限公司的独立董事，就前述五项关联交易发表如下独立意见：
（一）关于每项关联交易的必要性及公允性：
１、《关于鲁泰纺织股份有限公司租赁淄博鲁诚纺织投资有限公司加油站的议案》中的加油站：指地处济青公路黄家铺镇地段鲁诚公司具有产权的加油站，包括土地（８．７ 亩），房屋建筑物，加油机，办公用具，储油罐等。本次租赁期限为：２００８年８月１日开始到２０１３年１２月３１日结束。租金计算方式：土地每月每平方米租金为３．９１元，每月租金为２．２６８万元，租赁期内全部租金总额为：１４７．４２万元；房屋每月租金为１．７５３３万元，租赁期内全部租金总额为：１１３．９６４５万元；以上租赁期内全部租金合计：２６１．３８４５万元。
该租赁协议自鲁泰公司董事会批准后生效。我们认为，鲁泰租赁经营该加油，有利于保障鲁泰公司正常生产及运输用油，因此该项交易是必要的，并且租金的计算依据及支付方式公允，未侵害鲁泰公司及其他股东的利益。
２、《关于鲁泰纺织股份有限公司租赁淄博鲁诚纺织投资有限公司６亩土地及２９００平方米商业用房的议案》中的标的指鲁诚公司拥有产权的地处淄川区松龄东路地段的土地６亩、及房屋２９００㎡的商业用房，鲁泰公司租赁用途为开设公司自主品牌“鲁泰格蕾芬”的形象店。租赁期限为：２００８年１月１日至２０１３年１２月３１日，租金支付方式：按月支付。租金计算方式：土地每月每平方米租金为３．９１元，每月租金为１．５６４万元，租赁期内全部租金总额为：１１２．６０８万元；房屋每月每平方米租金为６．２元， 每月租金为１．７９８万元，租赁期内全部租金总额为：１２９．４５６万元，以上租赁期内租金合计２４２．０６４万元。
我们认为，鲁泰公司租赁用途为开设公司自主品牌“鲁泰格蕾芬”的形象店，这符合鲁泰公司着力推广自主品牌的战略要求，因此该项关联交易是必要的。同时，我们认为租金的计算及支付方式公允、合理，符合当地的实际情况及市场价格，没有损害鲁泰公司及其他股东的利益。
３、《关于鲁泰纺织股份有限公司购买淄博鲁诚纺织投资有限公司３００吨棉花的议案》中的标的为１２９细绒棉，预付款３００万元。因为鲁诚纺织在高青拥有一处棉花收购加工厂，主要收购当地生产的细绒棉，对控制棉花的质量方面做了大量工作，保证了棉花的主要指标及三丝含量的标准均符合鲁泰公司对高品质原棉的要求，棉花作为鲁泰公司的主要原料，我们认为该项交易是必要的，定价及结算均按市场价格，公允、合理，没有损害上市公司及其他股东的利益。
４、《关于鲁泰纺织股份有限公司租赁淄博鲁群置业有限公司１１０００平方米场地的议案》中的标的为鲁群置业的闲置场地，鲁泰公司租赁该场地的用途为存放棉花，自２００８年１月１日起至２００８年１２月３１日止，租赁费支付方式：协议执行结束时支付。租赁费计算方式：场地每月每平方米租金为４．３元，每月租金为４．７３万元，租赁期内全部租金总额为：５６．７６万元。
我们认为，该场地租赁为临时性租赁，有利于解决目前鲁泰公司存放棉花场所不足的情况，并且租金的计算及支付方式均符合当地的市场价格，公允合理，没有损害上市公司及其他股东的利益。
５、《关于淄博鲁诚纺织投资有限公司租赁鲁泰纺织股份有限公司２０６５平方米的房屋的议案》，为了保证鲁泰公司全力以赴搞好上市公司的生产经营，鲁诚公司租用鲁泰公司在各生产园区内的部分房屋用来开设超市（包括日用百货超市和电子产品超市），解决鲁泰公司各生产园区内员工购买日常用品不便的情况，给工人提供一个购物休息场所，同种商品售价不得高于市场售价，为工人购物提供良好的服务。房屋面积合计２０６５㎡。协议期限为：２００８年７月１日至２０１３年１２月３１日。房屋租赁费支付方式：每半年支付一次。租金计算方式：房屋每月每平方米租金为６．２元，每半年租金为７．６８１８万元，租赁期内全部租金总额为：８４．４９９８万元。
我们认为，该交易的主要目的是为鲁泰公司的职工提供生活方便，有利于保证鲁泰公司全力以赴搞好上市公司的生产经营，该项交易的定价及支付方式公允、合理，符合当地市场价格，并与鲁泰公司租用鲁诚公司的房屋定价一致。没有损害上市公司及其他股东的利益。
（二）关于关联交易的批准程序：
１、前述五项关联交易额均没有达到３０００万元，且与同一关联人之间发生的交易额合计达不到３０００万元，关联交易协议中均规定了具体交易金额，因此各项关联交易均在董事会的审批权限之内，不需要提交股东大会审议。
２、关联董事刘石祯、刘子斌、王方水、秦桂玲、孙志刚在董事会审议该关联交易议案时均回避表决，董事会本次关联交易的表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及其他有关规定。
七、关联交易协议内容和签署情况
１、 租赁加油站的协议：
（１）协议双方为本公司和鲁诚公司。
（２）交易价格：土地每月每平方米租金为３．９１元，每月租金为２．２６８万元，租赁期内全部租金总额为：１４７．４２万元；房屋每月租金为１．７５３３万元，租赁期内全部租金总额为：１１３．９６４５万元；以上租赁期内全部租金合计：２６１．３８４５万元。
（３）付款方式：按月支付。
（４）协议的生效：自鲁泰公司董事会批准后生效。
（５）租赁期限为：２００８年８月１日开始到２０１３年１２月３１日结束。
２、租赁６亩土地及２９００平方米商业用房的协议：
（１）协议双方为本公司和鲁诚公司。
（２）交易价格：土地每月每平方米租金为３．９１元，每月租金为１．５６４万元，租赁期内全部租金总额为：１１２．６０８万元；房屋每月每平方米租金为６．２元， 每月租金为１．７９８万元，租赁期内全部租金总额为：１２９．４５６万元，以上租赁期内租金合计２４２．０６４万元。
（３）付款方式：按月支付。
（４）协议的生效：自本公司董事会批准后生效。
（５）租赁期限为：２００８年８月１日开始到２０１３年１２月３１日结束。
３、购买淄博鲁诚公司３００吨棉花的协议：
（１）协议双方：本公司和鲁诚公司。
（２）交易价格及付款方式：在合同生效之日起７日内，本公司向鲁诚公司预付货款３００万元，剩余款项在上述棉花全部供货完毕并双方结算后７日内，由本公司一次性支付给鲁诚公司。
（３）协议的生效：自本公司董事会批准后生效。
（４）交易完成后协议失效。
４、 租赁淄博鲁群置业有限公司１１０００平方米场地的协议：
（１）协议双方：本公司和鲁群置业。
（２）交易价格：场地每月每平方米租金为４．３元，每月租金为４．７３万元，租赁期内全部租金总额为：５６．７６万元。
（３）付款方式：租赁到期后一次性支付。
（４）协议生效：协议双方签字后生效。
（５）有效期至２００８年１２月３１日。
５、鲁诚公司租赁本公司２０６５平方米的房屋的协议：
（１）协议双方：本公司和鲁诚公司。
（２）交易价格：房屋每月每平方米租金为６．２元，每半年租金为７．６８１８万元，租赁期内全部租金总额为：８４．４９９８万元。
（３）付款方式：每半年支付一次。
（４）协议生效：本公司董事会批准后生效。
（５）协议期限：２００８年７月１日至２０１３年１２月３１日。
八、履约能力分析：
经评估，协议各方具备相应的履约能力，均不存在履约风险。
九、备查文件目录
１、本公司第五届董事会第二十五次会议决议。
２、租赁加油站协议、租赁６亩土地及２９００平方米商业用房的协议、租赁１１０００平方米场地的协议、购买棉花合同、租赁２０６５平方米房屋协议。
３、本公司独立董事关于关联交易的独立意见。
鲁泰纺织股份有限公司
董事会
二〇〇八年十月二十八日
股票代码：０００７２６ ２００７２６ 股票简称：鲁泰Ａ 鲁泰Ｂ 公告编号：２００８－０４０
鲁泰纺织股份有限公司
为他人提供担保公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、担保情况概述
鲁泰纺织股份有限公司于２００８年１０月２６日以现场和通讯表决方式召开了公司五届二十五次董事会，本次会议应出席董事１４人，实际出席会议董事１４人，其中出席现场会议的董事６名，通讯方式表决的董事８名，公司２名监事及其他高管列席了本次会议。１４名董事以全票审议通过了为本公司控股子公司北京思创服饰有限公司提供１，２００万元人民币贷款担保的议案；
二、被担保人基本情况
本公司对非全资的控股子公司的担保，将按担保额度内实际发生额的年千分之四收取相应担保费用。
三、担保协议的主要内容
鲁泰纺织股份有限公司为其控股子公司北京思创服饰有限公司提供１，２００万元的贷款担保，提供贷款的银行为民生银行。担保方式为连带责任担保，担保期限为１年。
四、董事会的意见
董事会认为：提供担保的对象为本公司的控股子公司，其财务管理和资金调度均服从公司财务的统一安排，因此该项担保不会增加公司额外风险。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至目前为止，本公司累计对外担保金额为２１，１４５．６４万元，占本公司２００７年经审计净资产的９．６９％，被担保人均为本公司的控股子公司或全资子公司；截至目前，没有发生逾期担保事项。
六、备查文件
鲁泰纺织股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议。
鲁泰纺织股份有限公司
董事会
二００八年十月二十八日
标签:北京 电力 电子 房地产 房屋建筑 纺织 糕点 公路 黄河 机构 建筑 交易所 零售 全力 人民币 上市公司 深圳 审计 市场 收购 糖果 销售 饮料 针织 纸制品 品种:(000726)鲁 泰Ａ (200726)鲁 泰Ｂ (600016)民生银行 |
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