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发表于 2008.10.28 04:11
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运盛(上海)实业股份有限公司
2008年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 董事孙进先生，因工作原因未能出席本次董事会并委托独立董事宗瑞丽女士代为出席，并代其行使表决权；董事梁永新先生,因工作原因未能出席本次董事会并委托独立董事黑学彦先生代为出席，并代其行使表决权；独立董事黄冰先生,因工作原因未能出席本次董事会并委托独立董事宗瑞丽女士代为出席，并代其行使表决权。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人钱仁高先生、主管会计工作负责人许卫德先生及会计机构负责人（会计主管人员）罗耀华先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
本报告期末
上年度期末
本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)
442,039,797.25
442,587,551.22
-0.12
所有者权益（或股东权益）(元)
369,270,643.32
374,529,077.27
-1.40
归属于上市公司股东的每股净资产(元)
1.083
1.098
-1.37
年初至报告期期末
（1-9月）
比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)
-7,179,597.19
85.18
每股经营活动产生的现金流量净额(元)
-0.02
85.71
报告期
（7-9月）
年初至报告期期末（1-9月）
本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)
-8,824,324.74
-5,062,003.93
-150.46
基本每股收益(元)
-0.0259
-0.0148
-150.49
扣除非经常性损益后基本每股收益(元)
-
-0.057
-
稀释每股收益(元)
-0.0259
-0.0148
-150.49
全面摊薄净资产收益率(%)
-2.39
-1.36
减少6.98个百分点
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)
-2.35
-5.25
增加0.56个百分点
非经常性损益项目
（1-9月）（元）
扣除方式：分项扣除
非流动资产处置损益
-83,799.52
除上述各项之外的其他营业外收支净额
14,613,166.92
合计
14,529,367.40
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数（户）
42,070
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）
期末持有无限售条件流通股的数量
种类
运盛有限公司
17,050,509
境内上市外资股
福建华兴信托投资公司
9,882,671
人民币普通股
南京钢铁联合有限公司
3,133,800
人民币普通股
张酉惠
710,000
人民币普通股
朱春芝
550,000
人民币普通股
航天科工财务有限责任公司
450,000
人民币普通股
朱军
434,000
人民币普通股
陈爱燕
433,900
人民币普通股
上海新诺诚广告有限公司
430,000
人民币普通股
石砚秀
422,080
人民币普通股
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 不适用
1、资产负债表大幅变动原因分析：
项目 2008年9月30日 2008年1月1日 增减额 增减比例 备注
应收账款 449,167.77 1,338,663.21 -889,495.44 -66.45% 详见（1）
预付账款 559,517.06 8,179,057.38 -7,619,540.32 -93.16% 详见（2）
投资性房地产 71,767,583.93 43,767,474.09 28,000,109.84 63.97% 详见（3）
长期待摊费用 529,321.37 902,245.70 -372,924.33 -41.33% 详见（4）
其他非流动资产 600,000.00 600,000.00 详见（5）
预收账款 1,776,837.00 3,612,329.85 -1,835,492.85 -50.81% 详见（6）
长期借款 10,200,000.00 10,200,000.00 详见（7）（1）
应收账款减少66.45％，主要系公司收回李尔公司房租及福州分公司收回房款；
（2）预付账款减少93.16％，主要原因为公司取得重庆市涪陵区李渡工业园区2008-04地块的国有土地使用权，面积为106,179.70平方米，故将此部分预付账款转入存货；
（3）投资性房地产增加了63.97％，主要原因为公司已将位于上海浦东张江高科 3#和6#厂房出租，将其从存货科目转入投资性房地产科目核算；
（4）长期待摊费用减少41.33％，主要系公司本期办公楼装修摊销所致；
（5）其他非流动资产增加60万元，系公司控股子公司上海侨界传媒有限公司影视投资款；
（6）预收账款减少50.81％，主要系子公司运盛（上海）房地产建设有限公司转让部分存量房，相应预收账款结转收入；
（7）长期借款增加1,020万元，其原因为公司向厦门国际银行福州分行贷款3,200万元，其中报告期收到银行放贷1,020万元所致。
2、损益表大幅变动原因分析
项目 2008年1-9月 2007年1-9月 增减额 增减比例 备注
营业收入 14,543,917.04 27,926,479.93 -13,382,562.89 -47.92% 详见（1)
营业成本 5,931,418.69 15,669,668.85 -9,738,250.16 -62.15% 详见（1)
营业税金及附加 1,300,452.40 6,452,124.98 -5,151,672.58 -79.84% 详见（1)
管理费用 23,745,253.06 9,564,205.17 14,181,047.89 148.27% 详见（2)
营业外支出 -14,529,367.40 -28,595,253.92 14,065,886.52 -49.19% 详见（3)
（1）营业收入减少47.92％、营业成本减少62.15％、营业税金及附加减少79.84％，主要系本期只有子公司运盛（上海）房地产建设有限公司少量存量房销售及上海浦东张江高科标准厂房出租收益，而上年同期除上海及福州部分存量房销售外，还包括子公司福建中盛房地产建设有限公司转让了天骥大厦项目收入；
（2）管理费用增加148.27％，主要原因为去年同期收回First Rise Limited还款冲回坏账及管理费用以及本期公司经营规模的扩大、员工增加引起的办公费、人工费、差旅费及新增子公司费用；
（3）营业外支出增减变动主要原因为报告期内公司追回原为福建中福实业股份有限公司担保的剩余部分损失款1,530万元，而上年同期营业外支出主要为公司对福建中福实业股份有限公司向建设银行 的借款担保解除，预计负债冲回2,870.64万元所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 不适用
公司第一大股东上海九川投资有限公司在股改时承诺（1）其持有的全部非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易；在本次股权分置改革完成后的三个会计年度（2006年度、2007年度、2008年度）内，于股东大会提议并投票支持运盛实业 以现金或股票方式分红，分红比例如下：前述三年中每年以现金或股票方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十五。（2）其子公司上海浦庆投资有限公司已与天津市陈塘都市工业园区筹备组签署《天津陈塘都市型工业区开发建设工作意向书》，上海九川投资有限公司、上海浦庆投资有限公司承诺签署相关正式合作协议时，在取得天津市土地相关管理部门同意的前提下，同意无偿将该工业地产开发项目正式合作协议签约主体的地位给予运盛实业。
（1）2007年度，公司实现净利润人民币1,606.92万元已直接用于弥补以前年度亏损，故2007年度年度不分配现金股利，也不送红股,不进行公积金转增股本。
（2）截至本报告期末，公司还未与天津市陈塘都市工业园区筹备组签署任何正式合作协议。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
适用 √不适用
3.5 证券投资情况
适用 √不适用
运盛(上海)实业股份有限公司
法定代表人: 钱仁高
2008年10月28日
证券代码：600767 证券名称：运盛实业 编号：2008-029号
运盛（上海）实业股份有限公司
第五届二十五次董事会议决议公告
运盛（上海）实业股份有限公司第五届董事会第二十五次会议的通知于2008年10月14日发出，会议于2008年10月24日在上海市召开，应参加董事8人，实际参加董事5人，董事孙进先生，因工作原因未能出席本次董事会并委托独立董事宗瑞丽女士代为出席，并代其行使表决权；董事梁永新先生，因工作原因未能出席本次董事会并委托独立董事黑学彦先生代为出席，并代其行使表决权；独立董事黄冰先生,因工作原因未能出席本次董事会并委托独立董事宗瑞丽女士代为出席，并代其行使表决权。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下决议：
1、以 8 票同意， 0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2008年第三季度报告全文》及《公司2008年第三季度报告正文》；
2、以 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过公司与上海九川投资有限公司签订的《资产置换框架协议》的议案，并提交公司2008年第一次临时股东大会审议；
该议案实际参加表决董事5人，董事长钱仁高先生、董事郑知足先生、程建芳女士均为关联董事，故回避表决。
3、以 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过关于董事会提请股东大会授权董事会按照有关法律法规的规定及本着交易便利的原则，在不改变公司与上海九川投资有限公司签订的《资产置换框架协议》约定的实质性条件的前提下，决定本次资产置换的具体交易方式及其它相关具体事宜，并签署所有相关法律文件的议案，并提交公司2008年第一次临时股东大会审议；
该议案实际参加表决董事5人，董事长钱仁高先生、董事郑知足先生、程建芳女士均为关联董事，故回避表决。
4、以 8 票同意， 0 票反对，0 票弃权，审议通过关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案（具体召开日期另行通知）。
运盛(上海)实业股份有限公司
董 事 会
2008年10月24日
证券代码：600767 证券名称：运盛实业 编号：2008-030号
运盛（上海）实业股份有限公司
与上海九川投资有限公司关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司有意将其实际控制的福建中盛100%的股权，与九川投资依法拥有的坐落于松江区大港工业区光华路488号的国有土地的使用权及房屋建筑物（在建工程），或者以上述全部资产出资投入的有关公司100%的股权（以下称“松江地块项目”）100%的权益进行置换，置换中产生的交易价格差额部分由双方以现金方式调整。
● 关联人回避事宜：因上海九川投资有限公司为本公司实际控制人，故本次交易构成关联交易。以上事项已经公司2008年10月24日召开的第五届董事会第二十五次会议通过，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
● 交易对上市公司的影响：本次交易有利于公司的资产整合和解决大股东的同业竞争问题，同时提高了公司的资产质量、持续经营能力和盈利能力。
一、关联交易概述
在本概述中，上市公司应当扼要阐明本次关联交易的主要内容，包括协议签署日期、地点，交易各方当事人名称，交易标的情况。
1、2008年10月22日，公司与上海九川投资有限公司（以下简称：九川投资）在上海市签署了《运盛（上海）实业股份有限公司与上海九川投资有限公司之资产置换框架协议》（以下简称《资产置换框架协议》）。公司有意将其实际控制的福建中盛100%的股权，与九川投资依法拥有的坐落于松江区大港工业区光华路488号的国有土地的使用权及房屋建筑物（在建工程），或者以上述全部资产出资投入的有关公司100%的股权（以下称“松江地块项目”）100%的权益进行置换，置换中产生的交易价格差额部分由双方以现金方式调整。
2、公司于2008年10月24日召开第五届董事会第二十五次会议，就上述《资产置换框架协议》进行审议，以五票同意，零票反对，零票弃权（董事长钱仁高先生、董事郑知足先生、程建芳女士均为关联董事，故需回避表决）审议通过上述《资产置换框架协议》。公司三位独立董事一致同意此项交易；此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
因上海九川投资有限公司为本公司实际控制人，故本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
上海九川投资有限公司，企业性质：有限责任公司（国内合资）；注册资本：人民币2亿元；注册地：上海市奉贤区金汇镇金钱公路1818号；主要办公地点：上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦12楼；法定代表人：钱仁高；主营业务：实业投资，物业管理等，为公司实际控制人。
上海九川投资有限公司的松江地块项目坐落于松江区大港工业区光华路488号，位于上海松江小昆山镇内，地块东至六号河，南至光华路，西至农田，北至绿力公路，土地面积为26666㎡，现已取得《上海市房地产权证》(沪房地松字2008第017612 号)。松江地块项目规划建造的房屋建筑物面积为37047㎡，主要为生产研发用房。
经上海大诚会计师事务所审计，截至2007年12月31日，上海九川投资有限公司资产总额为人民币63,504万元；负债总额为人民币35,496万元；净资产为人民币28,008万元。截至2008年9月30日，资产总额为人民币63,500万元；负债总额为人民币37,735万元；净资产为人民币25,765万元（未经审计）。
福建中盛房地产建设有限公司，企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）；注册资本：人民币5172万元；注册地和主要办公地点：福州市鼓楼区五四路158号环球广场17层1602室；法定代表人：郑知足；经营范围：在福州市五四路新村和五四北路东侧琴亭村规划范围内建造、出售、出租天骥大厦和中盛大 厦。
公司目前持有（香港）耀晶实业有限公司（以下称“香港耀晶”)100%的股权，香港耀晶目前持有Alexander Associate Ltd（以下简称：AAL公司）100%的股权，AAL公司目前持有香港运盛中盛有限公司（以下称“香港中盛”）100%的股权，香港中盛目前持有福建中盛房地产建设有限公司100%的股权，据此，公司实际控制福建中盛100%的股权；
香港耀晶于1998年12月4日于香港成立，公司注册编号661647，其已发行股份100%由本公司持有，其持有运盛（上海）房地产建设有限公司32.2%的股权和AAL公司100%的股权。
AAL公司系一家在英属处女群岛成立的公司。2002年6月4日，根据协议（香港）)耀晶实业有限公司受让其100%股份，其持有香港运盛中盛有限公司100%的股权。
香港中盛于1995年1月6日投资设立福建中盛房地产建设有限公司，并拥有其100%的股权。
经上海上会会计师事务所有限公司审计，截至2007年12月31日，福建中盛房地产建设有限公司资产总额为人民币7,126万元；负债总额为人民币1,506万元；净资产为人民币5,620万元；截至2008年9月30日，资产总额为人民币7,105万元；负债总额为人民币1,505万元；净资产为人民币5,600万元。
本次关联交易的交易金额达到净资产5%或3000万元以上。
三、关联交易标的基本情况
在本次资产置换项下，公司置出的资产为实际控制的福建中盛100%的股权。福建中盛系一家依据中国法律组建，并有效存续的外商独资企业（有限责任公司），目前在福州市拥有并运作相关地块。公司通过其全资子公司香港耀晶持有的AAL100%的股权，AAL持有香港中盛100%的股权，香港中盛有持有福建中盛100%的股权。
九川投资置入公司的资产为其拥有的松江地块项目100%权益，包含该项目的所有土地使用权及房屋建筑物(在建工程)，或者以上述全部资产出资投入的有关公司100%的股权。松江地块项目坐落于松江区大港工业区光华路488号，位于上海松江小昆山镇内，地块东至六号河，南至光华路，西至农田，北至绿力公路，土地面积为26666㎡，乙方现已取得《上海市房地产权证》(沪房地松字2008第017612 号)。松江地块项目规划建造的房屋建筑物面积为37047㎡，主要为生产研发用房，目前处于质押状态，在办理交接过户前九川投资负责解除质押。
鉴于在本协议签署日，松江地块项目涉及的相关房屋建筑物已基本建造完毕，但尚未竣工验收及办理房屋产权登记，因此，经双方协商，同意松江地块项目100%权益的价值按交易基准日假设相关房屋建筑物达到建成状态进行评估，但无论在实施资产置换并进行交接过户时是否已建成，九川投资均向公司承诺由其承担松江地块项目涉及的所有房屋建筑物直至建成需对外支付的所有款项(税费除外)，并负责办理房屋产权登记相关的一切手续。
同时，九川投资向公司承诺，截至松江地块项目100%权益完成交接过户手续日，已形成的与松江地块项目有关的全部负债（包括或有负债）均由其承担，不包括在资产置换标的范围内。
此外，如松江地块项目100%权益以股权转让的方式进行交易，承接松江地块项目资产出资投入的有关公司，应为九川投资的全资子公司，且除前述投入资产及现金外，无其他资产或负债(包括或有负债)。
四、关联交易的主要内容和定价政策
为体现交易的公允性，双方同意将主要依据交易基准日（2008年9月30日）的资产置换标的评估值，协商确定其在本次资产置换项下的交易价格。上述评估工作，将在本协议经公司董事会批准后，由公司委托有资格的资产评估机构对资产置换标的分别出具评估报告。同时，从交易的便利性及有利于公司的角度出发，双方同意根据上述评估结果，按照以下原则最终确定本次资产置换项下的正式交易价格：
1、各方经协商同意，暂定福建中盛100%股权的交易价格为人民币8000万元；如其评估值低于上述暂定价格幅度不超过5%，则其正式交易价格即为上述暂定价格；如其评估值高于上述暂定价格、或低于上述暂定价格幅度超过5%，则其正式交易价格即为评估值；
2、 各方经协商同意，暂定松江地块项目100%权益的交易价格为人民币1.23亿元；如其评估
值高于上述暂定价格幅度不超过5%，则其正式交易价格即为上述暂定价格；如其评估值低于上述暂定价格、或高于上述暂定价格幅度超过5%，则其正式交易价格即为评估值。
双方同意，本次资产置换按以下交易方式实施，双方可根据实际情况分步实施：
1、九川投资收购香港中盛持有的福建中盛100%的股权；
2、由公司承继九川投资因受让上述福建中盛100%股权而应向香港中盛支付股权转让价款的义务，上述股权转让价款支付义务由公司承继后，公司即对香港中盛负有同等金额的债务；
3、 公司收购九川投资拥有的松江地块项目100%的权益；
4、 双方同意，上述置换中产生的交易价格差额部分由双方以现金方式调整。
根据约定的暂
定交易价格，置换中产生的交易价格差额约为人民币4300万元，应由公司以现金方式向九川投资补足，具体支付方式按照《资产置换框架协议》的约定执行。
双方同意，如在《资产置换框架协议》实际履行过程中，因客观情况限制需对上述交易方式进行调整或对未尽事宜进行补充约定的，应由双方协商签订补充协议。为交易便利性考虑，公司应根据其《公司章程》以及相关议事规则的规定，提请其股东大会在审议批准本协议的同时，授权公司董事会按照有关法律法规的规定及本着交易便利的原则，在不改变《资产置换框架协议》实质性条件的前提下，决定本次资产置换的具体交易方式及其它相关具体事宜，并签署所有相关法律文件。此外，在《资产置换框架协议》实际履行过程中，双方应负责敦促所涉及的关联方根据有关主管机构的要求，在《资产置换框架协议》的范围内签署办理相关交接过户手续所涉及的具体协议及其他法律文件。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次交易有利于公司的资产整合和解决大股东的同业竞争问题，同时提高了公司的资产质量、持续经营能力和盈利能力。
六、独立董事的意见
独立董事黑学彦先生、黄冰先生和宗瑞丽女士一致认为：
1、本次关联交易的程序和行为合法有效。符合国家有关法律、法规及规章的规定。
2、本次关联交易公开、公平、公正，交易价格以评估结果为依据。本次交易行为符合本公司利益，有利于公司的长远发展。
3、本次关联交易行为符合公司的发展战略，不会损害非关联股东的利益，符合全体股东利益。
七、备查文件目录
1、公司第五届二十五次董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、《运盛（上海）实业股份有限公司与上海九川投资有限公司之资产置换框架协议》。
运盛（上海）实业股份有限公司
董事会
2008年10月24日
标签:房地产 房屋建筑 分红 福建 公路 估值 股权分置 股权转让 广告 会计 机构 建设银行 建筑 净资产收益率 每股收益 人民币 上海 上市公司 审计 收购 天津 香港 销售 中国 重庆 品种:(017612) (600767)运盛实业 (600895)张江高科 (601939)建设银行 (SNDA)盛大 |
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