辽宁曙光汽车集团股份有限公司2008年第三

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　2008年第三季度报告

§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人李进巅、主管会计工作负责人于红及会计机构负责人（会计主管人员）王育建声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

本报告期末

上年度期末
本报告期末比上年度期末增减(%)

总资产(元)

4,051,402,156.95

4,257,345,229.51

-4.84

所有者权益（或股东权益）(元)

1,247,428,861.91

1,237,682,483.80

0.79

归属于上市公司股东的每股净资产(元)

5.62

5.58

0.79

年初至报告期期末

（1-9月）
比上年同期增减(%)

经营活动产生的现金流量净额(元)

227,040,003.11

不适用

每股经营活动产生的现金流量净额(元)

1.02

不适用

报告期

（7-9月）
年初至报告期期末（1-9月）
本报告期比上年同期增减(%)

归属于上市公司股东的净利润(元)

14,682,152.93

71,015,401.87

-26.25

基本每股收益(元)

0.07

0.32

-26.25

扣除非经常性损益后基本每股收益(元)
-

0.32
-

全面摊薄净资产收益率(%)

1.18

5.69

减少2.52个百分点

扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)

1.34

5.70

减少1.97个百分点

非经常性损益项目
（元）

扣除方式：合并扣除

非流动资产处置损益

-1,116,126.95

计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外

820,000.00

除上述各项之外的其他营业外收支净额

-323,393.41

上述事项所得税影响

154,880.09

扣除少数股东损益影响

369,244.25

合计

-95,396.02

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）

45,745

前十名无限售条件流通股股东持股情况

股东名称(全称)

期末持有无限售条件流通股的数量

种类

四川星光宾馆

4,090,000

人民币普通股

彭小军

1,774,800

人民币普通股

严琳

1,051,058

人民币普通股

丹东顺利物流中心

960,000

人民币普通股

吴振汉

870,000

人民币普通股

李宏

510,185

人民币普通股

张玉豪

500,000

人民币普通股

广州华新达发展有限公司

480,000

人民币普通股

许前明

441,800

人民币普通股

吴大伟

384,164

人民币普通股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 不适用
1、截止报告期末，公司资产负债主要项目变动原因分析：
1）应收账款较年初增长68.83%,主要原因是子公司丹东黄海公司销售增长致使往来款项增加。
2）存货较期初降低43.02%，主要原因：一是子公司丹东黄海公司库存商品车实现销售；二是针对原材料价格上涨因素，公司严格控制原材料储备的影响。
3）在建工程比期初增加291.39%，主要原因是增加了对常州黄海公司的项目投入。
4）预收账款比年初降低36.99%，主要原因是子公司丹东黄海公司年初库存商品车实现销售的影响。
5）应交税费较年初增加3778万元，主要原因是去年增值税进项税额留抵金额大，本期销售确认的影响。
6）长期借款较年初增加16000万元，增长79.8%，主要原因是根据公司技改需求增加长期项目贷款。
2、报告期，公司利润表主要项目变动原因分析：
1）财务费用较去年同期增加1679万元，增长186.32%，主要原因是本期增加银行借款以及去年同期公司享受贷款贴息政策的影响。
2）资产减值损失较去年同期减少1663万元，减少64.36%，主要是去年同期计提坏账准备金时存在个别认定的应收账款的影响。
3）投资收益较去年同期下降82.28%，主要原因是去年同期出售持有的北汽福田汽车部分股票的收益所致。
4）营业外收入较去年同期增加1420万元,主要原因是收到增值税退税返还款所致。
5）营业外支出较去年同期增加773万元，增长382.49%，主要原因是公司对外捐赠款项增加。
6）所得税费用较去年同期降低45.95%，主要原因是税率的变化。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
适用 √不适用

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 不适用
公司大股东辽宁曙光集团有限责任公司在实施股权分置改革中承诺，所持股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。承诺正在履行中。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
适用 √不适用

3.5 证券投资情况
√适用 不适用

单位：元

序号

证券代码

简称
期末持有数量（股）

初始投资金额

期末账面值

期初账面值

会计核算科目

1

600166

福田汽车

6,750,000

14,508,459.00

35,100,000

77,192,031.68

可供出售金融资产

合计
－

14,508,459.00

35,100,000

77,192,031.68
－

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

法定代表人：李进巅

2008-10-27

股票简称：曙光股份证券代码：600303 编号：临2008-026

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

五届二十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司五届二十二次董事会会议通知于2008年10月21日以传真和电子邮件的方式送达全体董事，会议于2008年10月27日以通讯方式召开，会议应有9名董事表决，实际表决9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经董事审议、表决通过如下决议：
一、关于审议2008年第三季度报告的议案。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、关于收购辽宁曙光集团有限责任公司持有的诸城市曙光车桥有限责任公司10%股权的议案。
本议案内容详见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关联交易公告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事李进巅先生、李海阳先生、李德武先生、于红女士回避了表决。
以上议案在提交公司董事会审议前，已获得独立董事的书面认可。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为董事会对以上议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；关联董事进行了回避表决；此次交易可以进一步理顺公司内部产业结构和管理关系，增加投资收益；交易遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2008年10月27日

股票简称：曙光股份证券代码：600303 编号：临2008-027

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司收购辽宁曙光集团有限责任公司持有的诸城市曙光车桥有限责任公司10%股权。

一、关联交易概述
公司以自有资金373.4万元收购辽宁曙光集团有限责任公司（以下简称“曙光集团”）持有的诸城市曙光车桥有限责任公司（以下简称“诸城车桥”）10%股权。股权转让后，公司将持有诸城车桥100%的股权。
曙光集团是公司的大股东，是公司的关联人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。
公司五届二十二次董事会审议通过了《关于收购辽宁曙光集团有限责任公司持有的诸城市曙光车桥有限责任公司10%股权的议案》，关联董事李进巅、李海阳、李德武、于红回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。上述议案不须股东大会的批准。

二、关联方介绍
辽宁曙光集团有限责任公司成立于2002年7月5日，注册地址：沈阳市浑南新区天赐街七号，注册资本：9600万元人民币，法定代表人：李进巅，经营范围：汽车底盘、汽车车桥及相关零部件制造，是公司的大股东。

三、关联交易标的基本情况

诸城市曙光车桥有限责任公司
注册地址：诸城市经济开发区西首；
注册资本：2400万元；
股权结构：本公司持有该公司90%的股权，曙光集团持有该公司10%的股权。
主营业务：汽车车桥及零部件；
经营情况：截至2008年9月30日，诸城车桥资产总额为11,434万元，负债总额7,700万元，净资产3,734万元，营业收入21,086万元，主营业务利润1,987万元，净利润837万元，（以上数据未经审计），是公司的控股子公司。

四、关联交易的主要内容及定价政策
1、交易内容：公司收购曙光集团拥有的诸城车桥10%的股权。
2、定价依据：以2008年9月30日为基准日，以诸城车桥净资产值为定价依据确定股权转让价格，诸城车桥的净资产值为3,734万元（未经审计），10%股权转让价款总计为373.4万元。

3、付款方式及时间
本次收购股权的价款在《股权转让协议书》生效后一个月内以现金方式付清。

五、关联交易的目的及对公司的影响
为了进一步理顺公司内部产业结构和管理关系，减少关联交易，增加公司的投资收益。

六、独立董事的意见
独立董事认为董事会对此次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；关联董事进行了回避表决；此次交易可以进一步理顺公司内部产业结构和管理关系，增加投资收益；交易遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

七、备查文件目录
1、五届二十二次董事会决议；
2、股权转让协议书；
3、独立董事意见。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2008年10月27日