徐州工程机械科技股份有限公司2008年第三

000425, 0166.HK, 0218.HK, 160111, 160703, 600016, 601099, 601328, 601398, 601939, 601988, 机械, 科技股

　　证券代码：000425 　　　　　　　　证券简称：徐工科技　　　　　　　　公告编号：2008-56

　　徐州工程机械科技股份有限公司

　　2008年第三季度报告

§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

1.3 所有董事均已出席
1.4 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.5 公司董事长王民先生、总经理李锁云先生、财务负责人袁鹏、资产财务部部长张洪高先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

单位：（人民币）元

本报告期末

上年度期末
本报告期末比上年度期末增减（％）

总资产

3,776,808,539.82

3,023,254,210.93

24.93%

所有者权益（或股东权益）

1,253,562,713.80

1,177,767,224.95

6.44%

每股净资产

2.30

2.16

6.48%

年初至报告期期末
比上年同期增减（％）

经营活动产生的现金流量净额

284,193,032.10

16.54%

每股经营活动产生的现金流量净额

0.52

16.54%

报告期

年初至报告期期末
本报告期比上年同期增减（％）

净利润

107,412,849.88

108,500,746.05

1,387.82%

基本每股收益

0.20

0.20

1,415.15%

扣除非经常性损益后的基本每股收益
-

-0.12
-

稀释每股收益

0.20

0.20

1,415.15%

净资产收益率

8.57%

8.66%

7.60%

扣除非经常性损益后的净资产收益率

-3.81%

-5.11%

4.40%

非经常性损益项目

单位：（人民币）元

非经常性损益项目

年初至报告期期末金额

非流动资产处置损益

215,311.46

计入当期损益的政府补助

200,000.00

委托投资损益

155,317.79

股权投资收益

155,244,586.30

除上述各项之外的其他营业外收入

24,818.00

其他

22,367,600.00

所得税影响

-5,591,900.00

少数股东损益影响

-26,648.83

合计

172,589,084.72

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

股东总数

23,304

前10名无限售条件股东持股情况

股东名称

持有无限售条件股份数量

股份种类

徐州重型机械有限公司

27,254,381
A股

中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金

19,577,769
A股

中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金

17,749,201
A股

中国工商银行－南方成份精选股票型证券投资基金

15,852,995
A股

徐州众智发展有限公司

9,165,130
A股

国投机轻有限公司

7,846,236
A股

中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金

7,600,000
A股

交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金

5,345,344
A股

中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金

5,293,055
A股

申银万国－农行－BNP PARIBAS

4,204,230
A股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 不适用

7、截至报告期末，未分配利润为18520万元，较年初增长69％，主要原因是报告期内利润增加引起所有者权益增加。

8、报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润为10741万元，较去年同期增长1377％，主要原因是报告期内转让所持徐州工程机械集团进出口有限公司20%的股权,实现投资收益15,106.46万元。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 不适用

（一）2001年末收购徐州工程机械集团国内贸易有限公司导致本公司间接持有本公司法人股464,750股（该部分股票为1998年8月内贸公司的合作单位协议转让所得，原始持股数为162,500股，经送股增加至现持股数，期间没有发生过其他买卖行为），期间由于法人股转让受到限制，该部分股票尚未清理完毕。2006年12月28日公司完成了股权分置改革，该部分股票变为有限售条件的流通股354,604股（因执行股权分置改革对价减少），于2008年1月4日可以上市流通。经公司第五届董事会第八次会议批准，公司将适时通过证券交易二级市场出售该部分股票。
（二）公司第四届董事会第二十六次会议、2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于联合开发徐州市矿山路22号宗地的议案》，公司联合徐州市天成房地产开发有限公司开发徐州市矿山路22号宗地。
有关内容详见公司2008年半年度度报告第六节第十一款“其他重要事项”。
截至报告期末，公司收到徐州市天成房地产开发有限公司支付的价款12107万元，尚有467.76万元未支付完毕。
（三）公司第四届董事会第十四次会议、2005年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售部分国有土地使用权的议案》，公司将拥有的徐州市矿山东路4号宗地国有土地使用权进行公开出让。
有关内容详见公司2008年半年度报告第六节第四款“公司重大资产收购、出售及资产重组事项”。
截至报告期末，公司收到上述土地出让金18,700万元。
（四）2008年6月13日，公司接第一大股东徐工集团工程机械有限公司通知，正在筹划涉及本公司的重大事宜。为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票自2008年6月13日起停牌。内容详见2008年6月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2008-13的公告。
公司按照相关规定，对此重大事项的进展情况及时履行了信息披露义务。内容详见2008年6月20日、6月26日、7月4日、7月11日、7月18日分别刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2008-14、2008-15、2008-16、2008-23、2008-24的公告。
经公司第五届董事会第十六次会议（临时）审议通过、2008年第三次临时股东大会批准，公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买其拥有的徐州重型机械有限公司90%股权、徐州徐工专用车辆有限公司60%股权、徐州徐工液压件有限公司50%股权、徐州徐工随车起重机有限公司90%股权、徐州徐工特种工程机械有限公司90%股权、徐州工程机械集团进出口有限公司100%股权、徐工集团工程机械有限公司试验研究中心相关资产以及徐工集团工程机械有限公司拥有的相关注册商标所有权。
本次非公开发行股份的定价基准日即为第五届董事会第十二次会议(临时)决议公告日（2008年7月25日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即16.47元/股；交易价格为经徐州市国资委核准后的目标资产评估值，即530,922.03万元；发行数量为32,235.7031万股。
内容详细见2008年9月25日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
本次资产重组事宜尚需经中国证监会核准后方可实施。
（五）经公司第五届董事会第十四次会议（临时）审议通过、2008年第二次临时股东大会批准，公司购买了江苏春兰自动车有限公司所持南京春兰汽车制造有限公司60%的股权。交易的对价为：

1、在江苏春兰自动车有限公司承诺南京春兰汽车制造有限公司没有抵押、担保和没有100万元以上未披露的法律诉讼情况下，本次交易价格为17000万元；
2、如果南京春兰汽车制造有限公司（无论是否完成股权工商变更）未能在《股权转让协议》和《三方还款协议》生效后30日内足额支付泰州春兰销售公司的2076.66万元欠款，公司承诺在到期后3日内一次性直接将该部分欠款应付未付部分支付给泰州春兰销售公司。
内容详见2008年9月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2008-45的公告。
截至报告期末，上述股权已过户完毕。南京春兰汽车制造有限公司更名为南京徐工汽车制造有限公司，公司持有该公司60％的股权，为其控股股东。
（六）2008年8月21日，国务院国资委印发了《关于徐州工程机械科技股份有限公司部分国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权【2008】845 号），同意将徐州重型机械有限公司所持公司3256.9439 万股股份（占总股本的5.98％）划转给徐工集团工程机械有限公司。
2008年9月26日，中国证监会印发了《关于核准徐工集团工程机械有限公司公告徐州工程机械科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2008】1154号），中国证监会对徐工集团工程机械有限公司公告《徐州工程机械科技股份有限公司收购报告书》无异议；核准豁免徐工集团工程机械有限公司因行政划转而持有公司32,569,439股，导致合计持有公司33.80％的股份而应履行的要约收购义务。
经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核，上述股权划转手续于2008年10月13日办理完毕。
（七）年初至报告期末，公司不存在一次性签署与日常经营相关的采购合同的金额占公司最近一期经审计总资产50％以上，且绝对金额超过10亿元人民币的情形，也不存在一次性签署与日常生产经营相关的销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收入50％以上，且绝对金额超过10亿元人民币的情形。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 不适用

徐工集团工程机械有限公司承诺在本次股权划转完成后，将履行徐州重型机械有限公司在公司股权分置改革中作出的承诺

报告期内，徐州重型机械有限公司严格履行了上述承诺。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
适用 √ 不适用

3.5 其他需说明的重大事项

无。

3.5.1 证券投资情况
适用 √ 不适用

3.5.2 持有其他上市公司股权情况
适用 √ 不适用

3.5.3 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

接待时间

接待地点

接待方式

接待对象

谈论的主要内容及提供的资料

2008年08月01日

公司三楼会议室

实地调研

中国证券报记者
主要讨论公司的生产经营情况。未提供任何书面材料。

2008年08月04日

公司三楼会议室

实地调研

国联安基金管理有限公司基金经理
主要讨论公司的生产经营情况。未提供任何书面材料。

2008年08月13日

公司四楼会议室

实地调研

鹏元资信评估有限公司评级总监
主要讨论公司的生产经营情况。未提供任何书面材料。

2008年09月20日

公司三楼会议室

实地调研

太平洋证券股份有限公司研究员

主要讨论公司的生产经营情况。未提供任何书面材料

证券代码：000425 　证券简称：徐工科技　　公告编号：2008-57

徐州工程机械科技股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐州工程机械科技股份有限公司第五届董事会第十七次会议通知于2008年10月13日（星期一）以书面方式发出，会议于2008年10月25日（星期六）以非现场方式召开。公司董事会成员9人，实际行使表决权的董事9人，分别为(按姓氏笔画为序)：王民先生、冯润民先生、李力先生、李锁云先生、吴江龙先生、张玉纯先生、陆小平先生、周立成先生、韩学松先生。公司监事、高级管理人员审阅了会议议案。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：

一、审议通过2008年第三季度报告
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。

徐州工程机械科技股份有限公司

董事会

二00八年十月二十五日

证券代码：000425 　证券简称：徐工科技　公告编号：2008-58

徐州工程机械科技股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告
徐州工程机械科技股份有限公司第五届监事会第十次会议通知于2008年10月15日（星期三）以书面方式发出，会议于2008年10月25日（星期六）以非现场方式召开。公司监事会成员7人，实际行使表决权的监事7人，分别为李格女士、张守航先生、刘庆东先生、赵成彦先生、刘建梅女士、吴少华先生、蒋明忠先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：

一、审议通过2008年第三季度报告
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。

徐州工程科技股份有限公司
监事会
二00八年十月二十五日