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发表于 2008.10.27 10:12
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重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第五届董事会第七次会议于２００８年１０月２４日在上海召开。会议由高国富董事长主持。应出席会议的董事１５人，亲自出席会议的董事１３人，委托出席会议的董事２人，其中：杨向东董事委托冯军元董事出席会议并表决，许善达董事委托肖微董事出席会议并表决。本公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议出席人数符合法定人数要求，会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，形成以下会议决议：
一、审议通过了《关于＜中国太平洋 保险（集团）股份有限公司２００８年第三季度报告＞的议案》
表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票
二、审议通过了《关于向中国太平洋人寿保险股份有限公司增资的议案》
表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票
同意本公司和中国太平洋人寿保险股份有限公司（下称“太保寿险”）其他股东对太保寿险进行增资。
本公司控股子公司太保寿险目前股份总数为３，５００，０００，０００股，共有５名股东，其中本公司持有股份３，４３０，３９８，７５２股，持股比例为９８．０１１４％，申能（集团）有限公司持有股份１９，０５７，７７０股，持股比例为０．５４４５％，云南红塔集团有限公司持有１２，５００，０００股，持股比例为０．３５７１％，上海国有资产经营有限公司、上海烟草（集团）公司均持有１９，０２１，７３９股，持股比例均为０．５４３５％。
本次太保寿险拟增加股份１，６００，０００，０００ 股，增资价格为每股５元，增资完成后，股份总数为５，１００，０００，０００ 股。太保寿险的全体股东（共５名）可按照目前持股比例以相同价格对其进行增资，若任何股东不认购此次增资或未在规定时间内拨付投资款，则由其他愿意认购的股东按持股比例同比例认购相应股份数。
三、审议通过了《关于＜中国太平洋保险（集团）股份有限公司内部审计工作规则＞的议案》
表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票
四、审议通过了《关于＜中国太平洋保险（集团）股份有限公司公司治理专项活动的整改报告＞的议案》
表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票
五、审议通过了《关于＜中国太平洋保险（集团）股份有限公司递延奖金制度＞的议案》
表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票
特此公告。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
二○○八年十月二十七日
证券代码：６０１６０１ 证券简称：中国太保 公告编号：临２００８－０４０
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
重要提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第五届监事会第四次会议于２００８年１０月２４日在上海召开。会议由马国强监事长主持。应出席会议的监事５人，亲自出席会议的监事４人，委托出席会议的监事１人，其中：袁颂文监事委托宋俊祥监事出席并表决。本公司部分高级管理人员列席了会议。本次监事会会议出席人数符合法定人数要求，会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议并表决，形成以下会议决议：
一、审议通过了《关于＜中国太平洋保险（集团）股份有限公司２００８年第三季度报告＞的议案》
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票
在公司２００８年第三季度报告经过董事会审议的基础上，监事会认为：１、公司２００８年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；２、公司２００８年第三季度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；３、在提出本意见前，未发现参与２００８年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过了《关于＜中国太平洋保险（集团）股份有限公司公司治理专项活动整改报告＞的议案》
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票
特此公告。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
监事会
二○○八年十月二十七日
证券代码：６０１６０１ 证券简称：中国太保 编号：临２００８－０４１
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
公司治理专项活动的整改报告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证监会公告［２００８］２７号）的要求和上海证监局的具体部署，本公司认真开展了公司治理专项活动的自查工作，并于２００８年７月１０日对外披露了《中国太平洋保险（集团）股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划》。之后，根据本次专项活动的要求，本公司认真履行了证监局现场检查和整改提高等各阶段的工作，并分别就公司自查以及上海证监局现场检查过程中发现的问题进行了整改。
现将公司自查以及上海证监局现场检查发现的问题及整改情况说明如下：
一、公司需要不断完善公司治理的制度性建设，包括《募集资金管理制度》、《独立董事工作制度》。
整改措施：
１、募集资金管理制度
为规范和完善募集资金的使用与管理，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本公司制定了《中国太平洋保险（集团）股份有限公司募集资金管理办法》，该办法经２００８年８月２１日本公司第五届董事会第六次会议审议通过，现已生效实施。
２、独立董事工作制度
为提高决策的科学性和民主性，切实保护中小股东的合法利益，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》、《保险公司独立董事管理暂行办法》、《保险公司董事会运作指引》以及公司章程等有关规定，本公司制定了《中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立董事工作制度》，该工作制度经２００８年８月２１日本公司第五届董事会第六次会议审议通过，现已生效实施。
二、公司需要进一步建立信息披露和投资者关系管理方面的实施细则和工作流程，以深入细致地开展各项工作。
整改措施：
１、重大信息内部流转的管理制度
根据证监会《上市公司信息披露管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第４号—保险公司信息披露特别规定》、上证所《股票上市规则》等规范要求，本公司制定了《中国太平洋保险（集团）股份有限公司Ａ股临时报告工作规程》，对本公司内部重大信息的提供、审核流程以及相关的临时报告工作程序进行了规定。该工作规程已作为本公司内部制度生效实施。
２、投资者关系管理细则
为加强本公司与投资者之间互动，完善交流沟通的流程，本公司在《中国太平洋保险（集团）股份有限公司投资者关系管理制度》的基础上制定了《公众投资者推介、接待制度》和《投资者关系值班制度》，建立了多渠道的投资者沟通机制。上述两项制度已作为本公司内部规范正式实施。
三、公司内部审计制度未按期提交董事会审议。
整改措施：
为加强本公司内部审计工作，本公司进行了内部审计的一体化集中管理体制改革，在此基础上制定了内部审计工作的基本制度，即《内部审计工作规则》。该工作规则经２００８年１０月２４日本公司第五届董事会第七次会议审议通过，现已生效实施。
四、公司拥有的物业中，部分尚未取得相应的土地使用权证或房屋所有权证书。
整改措施：
截至２００８年９月３０日，本公司下属太保产险和太保寿险的物业合格率已经超过９３％，相比上市时又有进一步提高。对于两证尚不齐全或以划拨方式取得土地使用权的，本公司正在积极推进办证工作；对于部分办证存在困难的情况，本公司也正在积极与当地有关部门协商合理的解决方案。
对于该项整改工作，本公司已指定集团公司财务总监为整改责任人，负责持续整改工作。
通过此次公司治理专项活动，本公司进一步增强了规范运作意识、切实提高了公司治理水平。今后本公司仍将以完善公司治理结构为重点，严格按照相关法律法规和监管机关的规定，积极推进公司治理的各项工作。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
董事会
二○○八年十月二十七日
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