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发表于 2008.10.27 10:11
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆金风科技 股份有限公司第三届董事会第十次会议于２００８年１０月２３日在乌鲁木齐经济技术开发区上海路１０７号公司检测中心一楼会议室召开，会议应到董事９名，实到董事７名，董事吕厚军委托武钢参会，独立董事施鹏飞委托宋常参会；公司监事５名、高管人员４名、公司保荐代表人列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下议案：
一、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《金风科技２００８年第三季度报告》；
《金风科技２００８年第三季度报告》登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
二、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《金风科技关于上市公司治理专项活动的整改报告》；
详见《金风科技关于上市公司治理专项活动整改报告的公告》（编号２００８－０６２）。
三、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于修改金风科技公司章程的议案》；
本议案须提请股东大会审议。
“章程修正案”见附件一。
修改后的《金风科技公司章程》登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
四、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《金风科技财务管理制度（修订稿）》；
本议案须提请股东大会审议。
《金风科技财务管理制度（修订稿）》登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
五、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《金风科技对外投资管理制度（修订稿）》；
本议案须提请股东大会审议。
《金风科技对外投资管理制度（修订稿）》登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
六、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《金风科技重大资产处置管理制度（修订稿）》；
本议案须提请股东大会审议。
《金风科技重大资产处置管理制度（修订稿）》登载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
七、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于向中国建设银行 股份有限公司乌鲁木齐中山路支行申请银行信贷业务的议案》；
同意在２００８年１０月至２００９年１０月期间向中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐中山路支行申请如下信贷业务：流动资金贷款（包括循环额度贷款）、银行承兑汇票、保函、贸易融资（含信用证）、国内信用证、保理、贴现、固定资产贷款等产品，最高额为人民币４５亿元以内循环使用，用于正常的生产经营周转和扩大再生产。
授权公司董事长武钢先生代表本公司办理上述信贷事宜并签署有关合同及文件规定的所有提款、用款、转帐、开立信用证、登记、备案和资料提供等事宜。本授权有效期自股东大会通过一年内。
本议案须提请股东大会审议。
八、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于独立董事报酬事项的议案》；
公司独立董事王友三先生属于中管干部离休后在公司任职的情况。根据《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发【２００８】２２号）的规定，同意提请股东大会审议停止对其发放独立董事津贴，自股东大会批准之日起实施。
独立董事王友三先生发表独立意见如下：本人属于中管干部离休三年后在公司任职的情况，同意停止发放本人的独立董事津贴。
独立董事施鹏飞先生、宋常先生发表独立意见如下：经认真核查，独立董事王友三先生属于中管干部离休后在公司任职的情况，同意停止对其发放独立董事津贴。
本议案须提请股东大会审议。
九、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于选举董事会战略决策委员会委员的议案》；
选举董事高忠先生为第三届董事会战略决策委员会委员。选举后公司董事会战略决策委员会委员５人：主任委员董事武钢先生，委员董事刘同良先生、郭健先生、高忠先生，独立董事施鹏飞先生。
高忠先生简历见附件二
十、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于选举董事会审计委员会委员的议案》；
选举董事高忠先生为第三届董事会审计委员会委员。选举后公司董事会审计委员会委员３人：主任委员独立董事宋常先生，委员独立董事王友三先生、董事高忠先生。
十一、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于召开公司２００８年第二次临时股东大会的议案》。
详见《关于召开公司２００８年第二次临时股东大会的通知》（编号：２００８－０６２）
特此公告。
新疆金风科技股份有限公司
董事会
２００８年１０月２３日
附件一：
公司章程修正案
公司现行章程中股东大会对董事会授权审批公司关联交易及委托理财事项没有明确额度限制，根据《股票上市规则》的相关规定，对公司章程相关条款进行修改。
一、章程４．１１条原内容：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准４．１２条规定的担保事项；
（十三）审议公司（含控股子公司）在一年内购买、出售重大资产，对外投资，以公司财产设定抵押或质押的金额超过公司最近一期经审计总资产２０％（或净资产３０％）的事项；
涉及与风电场项目开发、投资、转让相关业务的投资、资产抵押或质押、资产处置等业务的审批权限由股东大会另行制定。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股票期权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。”
拟修改为：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准４．１２条规定的担保事项；
（十三）审议公司（含控股子公司）在一年内购买、出售重大资产，对外投资，以公司财产设定抵押或质押的金额超过公司最近一期经审计总资产２０％（或净资产３０％）的事项；
涉及与风电场项目开发、投资、转让相关业务的投资、资产抵押或质押、资产处置等业务的审批权限由股东大会另行制定。
（十四）审议公司（含控股子公司）在一年内委托理财金额超过公司最近一期经审计净资产的１０％的事项；
（十五）审议公司（含控股子公司）与关联自然人发生的交易金额在３００万元以上、与关联法人发生的交易金额在３０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易（提供担保的除外）；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股票期权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。”
二、章程５．１６条原内容：“按照谨慎授权原则，股东大会授权董事会对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项行使下列权力：
（一）公司（含控股子公司）在一年内购买、出售重大资产，对外投资，以公司财产设定抵押或质押金额超过公司最近一期经审计总资产２％（或净资产的５％）或总金额８０００万元的事项；
（二）本章程４．１２条规定情形之外的对外担保事项。该等事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。”
拟修改为：“按照谨慎授权原则，股东大会授权董事会对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项行使下列权力：
（一）公司（含控股子公司）在一年内购买、出售重大资产，对外投资，以公司财产设定抵押或质押金额超过公司最近一期经审计总资产２％（或净资产的５％）或总金额８０００万元的事项；
（二）本章程４．１２条规定情形之外的对外担保事项。该等事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意；
（三）公司（含控股子公司）在一年内委托理财金额低于公司最近一期经审计净资产的１０％的事项；
（四）公司（含控股子公司）与关联自然人发生的交易金额在３０万元以上至３００万元之间、与关联法人发生的交易金额在３００万元以上至３０００万元之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上至５％之间的关联交易（提供担保的除外）。
附件二：高忠先生个人简历
高忠，男，汉族，出生年月：１９５８年１１月，高级政工师，大学学历。
２００８年８月至今 新疆金风科技股份有限公司董事
２００８年６月至今 新疆风能有限责任公司董事长
２００６年１０月—２００８年５月 新疆贝正实业有限责任公司党委书记、董事长
２００５年３月—２００６年１０月 新疆八钢集团公司工会副主席、职工
２００３年７月—２００５年３月 新疆金纺纺织股份有限公司党委书记、董事、副总经理
１９８８年７月—２００３年７月 新疆纺织工业集团公司团委书记、工会主席、董事、副总经理
兼职：
２００３年７月—２００５年３月 尉犁兴平棉业有限责任公司董事长
股票代码：００２２０２ 股票简称：金风科技 公告编号：２００８－０６０
新疆金风科技股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆金风科技股份有限公司公司第三届监事会第六次会议于２００８年１０月２３日在乌鲁木齐经济技术开发区上海路１０７号金风科技会议室召开。会议应到监事５人，实到５人。会议符合《中华人民共和国公司法》及《新疆金风科技股份有限公司公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议经全体监事表决形成如下决议：
１、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《新疆金风科技股份有限公司２００８年第三季度报告》。
经认真审核，监事会全体监事认为董事会编制的《金风科技２００８年第三季度报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
２、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《金风科技关于上市公司治理专项活动的整改报告》。
３、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于修改金风科技公司章程的议案》。
４、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于独立董事报酬事项的议案》。
特此公告。
新疆金风科技股份有限公司
监事会
２００８年１０月２３日
股票代码：００２２０２ 股票简称：金风科技 公告编号：２００８－０６２
新疆金风科技股份有限公司
关于上市公司治理专项活动整改报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和中国证监会新疆监管局（以下简称新疆证监局）《关于２００８年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的文件要求，新疆金风科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２００８年６月启动了公司治理专项活动，对公司治理情况进行了自查和整改，并根据新疆证监局对公司治理状况的评价及整改建议进行了整改。现将公司治理专项活动开展和整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间相关事项
１、２００８年６月２４日，公司接到新疆证监局《关于２００８年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（新证监局函［２００８］６５号）及中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８号）。随即公司以书面及电子邮件方式向公司有关部门及人员进行传达，并组织董、监事、高管及相关人员认真学习有关文件精神。
２、２００８年６月３０日，公司成立了以董事长武钢为组长，包括公司总裁、董秘以及监事会主席在内的上市公司治理专项活动工作组，制定了具体的工作方案和计划。
３、２００８年７月２１日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。
４、２００８年７月２３日，公司在巨潮网披露了《公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。
５、２００８年７月２８日，公司在投资者互动平台中公布了公司治理专项活动的专门电话、传真，公司邮箱及新疆证监局公众评议邮箱，听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改意见。２００８年７月２８日至９月３０日为公众评议阶段。
６、２００８年８月１１－１２日，新疆证监局对公司治理专项活动进行了现场检查指导。
７、２００８年８月２９日，新疆证监局对公司出具了《关于对金风科技治理情况的综合评价及整改建议》（新证监局函［２００８］６５号）。
二、公司自查发现的问题及整改措施
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