|
|
1*
发表于 2008.10.25 16:05
| 只看该作者
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳顺络电子 股份有限公司第二届监事会第二次会议通知于２００８年１０月１３日以传真或电子邮件形式送达。会议于２００８年１０月２３日上午１１：３０在公司二楼会议室召开，会议由陈朝晖先生主持，应出席会议监事３名，实际出席会议监事３名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
一、会议以３票赞成、０票弃权、０票反对的表决结果审议通过了《关于＜深圳顺络电子股份有限公司二〇〇八年第三季度季度报告＞的议案》。
《深圳顺络电子股份有限公司２００８年第三季度季度报告》正文刊登于２００８年１０月２５日《证券时报》；全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
二、会议以３票赞成、０票弃权、０票反对的表决结果审议通过了《关于＜限期整改总结报告＞的议案》。
经审核，监事会认为董事会审核的公司《关于深圳证监局＜限期整改通知＞的整改总结报告》程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《关于深圳证监局＜限期整改通知＞的整改总结报告》请详见刊登于２００８年１０月２５日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。
特此公告。
深圳顺络电子股份有限公司
监事会
二〇〇八年十月二十五日
股票代码：００２１３８ 股票简称：顺络电子 编号：２００８－０４８
深圳顺络电子股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳顺络电子股份有限公司第二届董事会第二次会议（以下简称：“本次会议”）通知于２００８年１０月１３日以传真方式或电子邮件形式送达。会议于２００８年１０月２３日上午１１：００在本公司二楼大会议室召开，会议由袁金钰先生主持，应出席会议董事１１名，实际出席会议董事９名（副董事长彭星国先生和独立董事邱大梁先生未能亲自出席本次董事会，分别委托董事应世华先生和独立董事王天广先生代为行使表决权），公司监事及高管列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
一、以１１票赞成、０票弃权、０票反对的表决结果审议通过了《关于聘任徐祖华女士为公司审计部负责人的议案》（徐祖华女士简历详见附件）。
二、以１１票赞成、０票弃权、０票反对的表决结果审议通过了《关于＜深圳顺络电子股份有限公司二〇〇八年第三季度季度报告＞的议案》；
《深圳顺络电子股份有限公司２００８年第三季度季度报告》正文刊登于２００８年１０月２５日《证券时报》；全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、以１１票赞成、０票弃权、０票反对的表决结果审议通过了《关于向交通银行 股份有限公司深圳华强 支行申请综合授信额度人民币伍仟万元的议案》。
公司于２００８年６月１１日公告向交通银行深圳华强支行贷款３０００万元归属于此笔贷款额度范围内。
四、以１１票赞成、０票弃权、０票反对的表决结果审议通过了《关于＜限期整改总结报告＞的议案》。
公司《关于深圳证监局＜限期整改通知＞的整改总结报告》请详见刊登于２００８年１０月２５日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。
深圳顺络电子股份有限公司
董事会
二〇〇八年十月二十五日
附件：
徐祖华：女，１９７５年生，中国籍，无永久境外居留权，大专学历，中级会计师。１９９７年７月－１９９９年２月，宝安沙井宝讯电子厂任会计，１９９９年３月－２００２年１２月，港科电子（深圳）有限公司任主办会计，２００２年１２月－至今，历任深圳顺络电子股份有限公司会计主管、财务部副经理、审计部经理。徐祖华女士与公司控股股东、实际控制人以及持有公司占总股本５％以上的其他股东不存在关联关系。
股票代码：００２１３８ 股票简称：顺络电子 编号：２００８－０５０
深圳顺络电子股份有限公司
关于深圳证监局限期整改通知的
整改总结报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司检查办法》（证监发【２００１】４６号），中国证券监督管理委员会深圳证监局（以下简称“深圳证监局” ）于２００８年７月１７日至３０日对本公司进行了现场检查。检查主要内容为公司２００７年上市以来在公司治理、信息披露、募集资金使用、财务管理与会计核算等方面的情况，并于２００８年９月５日针对现场检查中发现的有关问题出具了《关于要求深圳顺络电子股份有限公司限期整改的通知》（深证局公司字【２００８】９６号）（以下简称“《限期整改通知》” ）。
公司董事会、监事会接到通知后高度重视，立即召集有关部门和相关责任人认真学习通知要求，针对通知所述问题，经过认真分析制订了一套详尽可行的整改方案，整改方案全文已于２００８年１０月８日刊登于本公司指定信息披露媒体《证券时报》和“巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）”，现将现阶段整改措施落实情况总结报告如下：
一、公司治理方面存在的主要问题
《限期整改通知》中指出：
（一）董事会各专门委员会运作不规范
顺络电子董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，并于２００７年１０月制订了各专门委员会的工作细则。检查发现，董事会各专门委员会的运作存在以下问题：
１．审计委员会未履行相关职责
公司董事会审计委员会工作流于形式，未履行相关职责。具体体现在：２００７年年度报告审计期间，审计委员会与年审注册会计师进行沟通的情况没有形成书面记录；２００７年年度报告中审计委员会没有对公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告，也未提交董事会审议；审计委员会对２００７年度半年报、三季度季报和２００８年度一季度季报、半年报均未召开会议评议，并形成书面意见；审计委员会没有按照公司《审计委员会工作细则》和《内部审计制度》的规定，每季度至少召开一次会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告，并向董事会报告。
２．其他专门委员会未能实际运作
顺络电子《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》均规定各专门委员会每年至少召开两次会议或临时会议。检查发现，公司２００７年度上述各专门委员会均没有实际运作。公司２００８年上半年各专门委员会与董事会会议均为合并召开，未履行先由专门委员会讨论评审，再提交董事会审议的决策程序，未能充分发挥各专门委员会的咨询决策作用。
已经落实的整改措施：
１、董事会秘书办公室将严格遵守《董事会专门委员会工作细则》的相关规定，合理安排各专门委员会会议，并形成会议记录，确保履行“先由专门委员会讨论评审，再提交董事会审议的决策程序”，真正发挥各专门委员会的咨询决策作用。董事会秘书将严格督促这一工作的切实执行。
２、董事会审计委员会将严格按照《董事会专门委员会工作细则》、《审计委员会年报工作规程》、《内部审计制度》的相关规定和要求履行审计责任和义务，督促内审部严格制订和实施年度审计计划，审计委员会对公司季度报告、半年度报告、年度报告在召开会议评议的同时形成书面意见；将根据要求在年报时出具年度内部控制自我评价报告，同时提交董事会、监事会和独立董事审议。审计委员会每季度至少召开一次会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告，并向董事会报告。公司董事会将严格关注审计委员会是否按照规定来执行工作。
３、董事会审计委员审议了《２００８年第三季度季度报告》并形成书面意见；经过内部审议后提名徐祖华女士为公司审计部负责人，业经２００８年１０月２３日第二届董事会审议通过；审议了内审部提交的第三季度工作总结及第四季度工作计划和募集资金的使用报告。
整改责任人：董事长袁金钰先生、董事会秘书徐佳先生
整改部门：董事会秘书办公室
整改时间：已完成整改，董事会秘书将督导工作按照相关规定持续进行。
（二）董事、监事、高级管理人员薪酬决策程序不规范
《限期整改通知》中指出：
公司董事、监事、高级管理人员的薪酬未按照《薪酬与考核委员会工作细则》的规定提交董事会薪酬与考核委员会讨论；公司高级管理人员的薪酬未经董事会审议，公司董事、监事的薪酬未经股东大会审议，违反了《公司法》的相关规定。
已经落实的整改措施：
１、董事会将严格按规定将公司董监高的薪酬提交董事会薪酬与考核委员会讨论，且履行公司董事、监事的薪酬需提交股东大会审议的程序，进一步改进并坚持履行决策程序。
２、公司于２００８年９月１０日召开董事会审议了《关于公司董事薪酬的议案》，并于２００８年１０月７日召开股东大会审议通过，同时公司将于２００８年度的股东大会时审议确认董监高２００８年度具体薪酬数额。
整改责任人：董事长袁金钰先生、董事会秘书徐佳先生
整改部门：董事会秘书办公室
整改时间：已完成整改。
（三）董事会、监事会会议通知不规范
《限期整改通知》中指出：
公司部分董事会会议召开前未按《公司章程》第一百四十八条的规定提前十日书面通知全体董事和监事，并提供相关资料；公司对监事会、董事会各专门委员会的召开均没有发送会议通知。上述情况不符合《公司章程》的相关规定。
已经落实的整改措施：董事会秘书办公室已经严格按规定完成书面通知记录工作，避免采用电话或短信通知的模式，并提供相关会议资料。
整改责任人：董事会秘书徐佳先生
整改部门：董事会秘书办公室
整改时间：已完成整改，并在今后的工作中确保不再发生。
（四）“三会”会议记录不完整
《限期整改通知》中指出：
公司股东大会、董事会、监事会及董事会专门委员会会议记录不完整，未包括股东、董事和监事发言要点；股东大会会议记录没有对参会股东、监票过程、现场会议结束时间是否在网络投票结束时间之后等事项进行记录；部分股东大会会议记录中缺少出席股东大会的法人股东单位法定代表人资格的有效证明；部分股东大会会议记录中缺少法人股东单位的法定代表人为代理人依法出具的书面《授权委托书》；部分股东大会会议记录中未对法人股东以及个人股东的出席情况进行记载。上述情况不符合《公司章程》和《董事会专门委员会工作细则》的相关规定。
已经落实的整改措施：根据《公司章程》和《董事会专门委员会工作细则》的相关规定，目前的会议记录工作已经完全按照上述要求执行，董事会秘书办公室将清晰记录股东、董事和监事发言要点；对参会股东、监票过程、现场会议结束时间是否在网络投票结束时间之后等事项进行记录；检查出席股东大会的法人股东单位法定代表人资格的有效证明和法人股东单位的法定代表人为代理人依法出具的书面《授权委托书》；明确记录对法人股东以及个人股东的出席情况。同时在会议上鼓励大家积极发言并予以记录。董事会秘书将对以上工作随时进行检查。
整改责任人：董事会秘书徐佳先生
整改部门：董事会秘书办公室
整改时间：已完成整改，并在今后的工作中确保不再发生。
（五）独立董事未能勤勉尽责
《限期整改通知》中指出：
检查发现，你公司董事会审计委员会全体独立董事未能勤勉尽责，对审计委员会的职责不了解、不熟悉，未按规定开展工作，未能使审计委员会有效发挥应有的作用。此外，公司四名独立董事均没有在２００７年年度股东大会上作述职报告，不符合《公司章程》第七十条的规定。
已经落实的整改措施：公司于２００８年１０月７日召开股东大会换届选举了第二届董事会，本届董事会成员中有四位独立董事，其中三位为新任独立董事，四位独立董事都是各行业专家，其中两位独立董事曾长期任职证券监管工作，具有丰富的证券工作经验。新任独立董事工作勤勉尽责，积极认真。
整改责任人：董事长袁金钰先生
整改部门：董事会秘书办公室
整改时间：已完成整改。
（六）内部审计工作存在较大缺陷
《限期整改通知》中指出：
公司《内部审计制度》规定：“内审部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内审部应至少配备专职审计人员３人，设专职内审部主任１名，为内审部负责人，由审计委员会提名，董事会任免。”检查发现，公司内审部门自２００５年成立以来，部门负责人职位长期空缺。２００８年２月１日，公司总经理任命了内审部门负责人。公司上市以来，内审部门没有向审计委员会提交工作计划，也没有向审计委员会汇报内审工作情况。此外，根据公司《募集资金管理制度》的规定，内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司上市以来内审部门没有形成募集资金内部审计的工作底稿，也没有向审计委员会汇报检查结果的相关记录。公司２００８年度的内部审计工作计划也没有包括对募集资金进行内部审计的工作安排。
已经落实的整改措施：
１、内审部严格按照《内部审计制度》规定，向审计委员会提交工作计划，汇报内审工作情况，每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
２、审计委员会根据公司《内部审计制度》规定，遵循标准程序，提名董事会聘任徐祖华女士为公司审计部负责人，并于２００８年１０月２３日第二届董事会第二次会议通过。
３、内审部重新编写和修订了２００８年内审计划，并对募集资金进行专项内部审计。内审部依据相关规定向审计委员会提交２００８年四季度工作计划和三季度工作总结。
整改责任人：董事会秘书徐佳先生、内审部经理徐祖华女士
整改部门：内审部
整改时间：已完成整改，并确保工作持续开展进行。
二、制度建设与执行方面存在的问题整改情况及总结
（一）《关联交易管理制度》的规定与《公司章程》不符
《限期整改通知》中指出：
公司《关联交易管理制度》第十一条规定：“与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避，若无法回避，可参与表决，但必须单独出具声明。”该规定不符合《公司章程》第一百五十三条“董事会会议审议或决议的事项所涉及到关联交易时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权”的相关规定。
已经落实的整改措施：公司于２００８年１０月２３日召开股东大会审议并通过了以上内容修改，《关联交易管理制度》相关条款经修改后与《公司章程》完全一致。
整改责任人：董事长袁金钰先生、董事会秘书徐佳先生
整改部门：董事会秘书办公室
整改时间：已完成整改。
（二）重要管理制度未严格执行
《限期整改通知》中指出：
在公司治理专项活动中，公司自查报告中指出公章使用存在不规范的情况，并制定了相应的整改计划。２００８年３月１０日，公司制定了《公章管理制度》。检查发现，公司对部分用章申请审批并没有严格按照《公章管理制度》执行，存在申请用章未填写或事后补填公章使用申请表、公章使用申请表审批人员未签名的情况。
已经落实的整改措施：公司高度重视公章使用和管理，任何公章使用行为都必须法务部门书面确认。公司在以后的治理中将持续加强公章管理，坚决杜绝不符合公章管理要求的现象再发生，尤其是针对少数用章申请部门的部门内部审批人外出而不能现场审核的这一情况，公司要求以上外出人员应采取书面授权等方式完善公章审批流程，使公司公章管理更规范。
整改责任人：董事会秘书徐佳先生
整改部门：董事会秘书办公室
整改时间：已完成整改，并在今后的工作中确保不再发生。
三、信息披露整改情况和总结
（一）定期报告信息泄漏
《限期整改通知》中指出：
公司信息披露管理的内部控制薄弱。２００８年一季度季报公告前，公司２００８年一季度相关经营成果及部分流通股股东持股数据在新浪 网股吧中被提前披露，导致定期报告信息泄密。
具体整改措施：
１、公司对流程进行了认真梳理，在《重大信息内部报告制度》和《信息披露事务制度》基础上制定了更加详细的保密措施工作指引，从制度层面以杜绝该类事件继续发生；
２、组织保荐人对公司董事、监事、高管进行了专门培训以警示，同时要求出具个人未泄密承诺函，强化保密意识；
３、与监管部门积极配合，在监管部门的监督和指导下，公司与保荐人进一步完善和细化了相关措施。
４、公司内部重要信息在披露前得到严密控制和保密，坚决杜绝此类事件再发生。
整改责任人：董事会秘书徐佳先生
整改部门：董事会秘书办公室
整改时间：已完成整改，并在今后的工作中确保不再发生。
（二）接待投资者来访工作不规范
《限期整改通知》中指出：
公司上市以来多次接待机构投资者来访。检查发现，在２００７年８月２８日、１１月１３日，公司两次接待机构投资者调研来访没有书面记录，不符合公司《信息披露管理制度》第八十三条关于进行投资者关系活动应建立完备的档案文件的规定。
已经落实的整改措施：根据公司《信息披露管理制度》，董事会秘书办公室对公司接待机构投资者调研来访需形成书面记录，由董事会秘书随时检查。
整改责任人：董事会秘书徐佳先生
整改部门：董事会秘书办公室
整改时间：已完成整改。
四、财务管理和会计核算方面存在的问题整改情况和总结
（一）销售收入的确认时点不符合《企业会计准则》
《限期整改通知》中指出：
公司２００７年度销售收入计人民币１５，９０４．５４万元，２００８年上半年销售收入计人民币１０，９７２．４９万元。根据公司与购买方签订的销售合同，买卖双方明确约定以货物交付并经买方验收确认作为双方权益义务转移的标志。实际操作中，公司在货物发出但尚未取得买方收货信息的情况下即确认销售收入，上述做法不符合《企业会计准则》的相关要求。
具体整改措施：
１、公司高度重视销售确认工作，将按照《企业会计准则》的相关要求完善收入确认制度，今后确保以取得买方收货信息的情况下才确认销售收入。同时公司对于２００７年度销售收入计人民币１５，９０４．５４万元和２００８年上半年销售收入计人民币１０，９７２．４９万元进行了认真梳理，未发现客户对已发送货物拒绝签收回单的现象。
２、公司今后将在确认客户在签收送货回单以后方确认收入，同时将按照规定，规划设计新的业务流程，拟通过ＩＴ技术固化该政策，预计该技术可以在２００８年底得到贯彻。
整改责任人：财务总监徐佳先生
整改部门：财务部
整改时间：上述整改措施已落实执行，２００８年１０月２８日之前完成整改。
（二）为控股股东及其关联方承担费用
《限期整改通知》中指出：
公司全资子公司深圳顺络电子（香港）股份有限公司２００７年度为金倡投资承担公证费、审计报告费共计港币１５，１６０元；为金倡投资的股东ＣＨＩＮＡＦＩＲＳＴ ＨＯＬＤＩＮＧ ＬＴＤ． 承担审计报告费计港币６，３８０元；为实际控制人倪秉达控制的香港金力科技有限公司承担审计报告费、公证费共计港币２６，６４０元。上述情况既损害了公司股东的利益也违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）的相关规定。
已经落实的整改措施：
１、我公司上市材料制作时按照规定对控股股东和关联公司实施审计并进行了法律鉴证，双方事前约定理应由我公司承担，其中公司全资子公司深圳顺络电子（香港）股份有限公司２００７年度为金倡投资承担公证费、审计报告费共计港币１５，１６０元；为金倡投资的股东ＣＨＩＮＡＦＩＲＳＴ ＨＯＬＤＩＮＧ ＬＴＤ． 承担审计报告费计港币６，３８０元；为实际控制人倪秉达控制的香港金力科技有限公司承担审计报告费、公证费共计港币２６，６４０元。
２、公司经与控股股东及关联公司协商后，他们愿意积极配合公司完成本次整改工作，并于２００８年１０月２０日全额归还以上费用。
３、公司将继续加强费用审核管理制度，一如既往地规范公司与大股东之间的资金往来。
整改责任人：董事长袁金钰先生、董事会秘书徐佳先生
整改部门：财务部、董事会秘书办公室
整改时间：已完成整改，并确保在今后的工作中不再发生。
（三）财务管理与会计核算的基础工作薄弱
《限期整改通知》中指出：
公司财务管理与会计核算的基础工作存在缺陷，如产品销售收入的会计凭证仅附发票，没有将发货单、客户签收证明作为原始凭证保存；公司银行存款对账单、银行存款余额调节表未归档管理；部分银行单据未入账核算；费用报销原始凭证不齐备，入账不及时，存在费用跨期情况；存货的会计核算不规范；子公司深圳顺络电子（香港）股份有限公司自２００５年１月成立以来的会计账簿、会计凭证均没有打印装订；会计核算系统用户权限管理不规范，相关会计人员调离后仍使用该员工用户名进行会计核算，制作会计凭证。
具体整改措施：
１、公司将继续加强财务管理，规范财务基础工作：包括销售收入的会计凭证将发货单、客户签收证明作为原始凭证保存；公司银行存款对账单、银行存款余额调节表进行归档管理等。对于子公司深圳顺络电子（香港）股份有限公司自２００５年１月成立以来的会计账簿、会计凭证均进行打印装订。重新调整了会计核算权限。
２、内审部将对财务部的基础工作的规范进行持续监督。
整改责任人：财务总监徐佳先生、内审部经理徐祖华女士
整改部门：财务部、内审部
整改时间：上述整改措施已落实执行，２００８年１０月２８日之前完成整改。
深圳顺络电子股份有限公司
二〇〇八年十月二十五日
标签:电子 法人股 会计 机构 机构投资者 交通银行 年报 彭星 人民币 上市公司 深圳 审计 投资者 网络 香港 销售 新浪 元和 证监会 证监局 证券时报 中国 品种:(000062)深圳华强 (002138)顺络电子 (601328)交通银行 (SINA)新浪 |
|
