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发表于 2008.10.25 16:04
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本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
１．本次有限售条件的流通股上市数量为３７，６９１，１８１股，占公司当前总股本的２０．８２％；占公司扣除定向增发数后总股本的２８．９４％；
２．本次有限售条件的流通股上市流通日为２００８年１０月２８日；
３．本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件的流通股上市。
一、股权分置改革方案概述
１、股权分置改革方案要点
公司全体非流通股股东向方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东安排５，２６５，０００股对价股份，即流通股股东每持有１０股流通股获付３股对价股份。
２、通过股权分置改革方案的股东大会日期和届次
２００７年７月３０日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案。
３、股权分置改革方案实施日：２００７年１０月１９日
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通的有关承诺及履行情况
１、非流通股股东承诺：
公司非流通股股东承诺，遵守有关法律、法规和规章制度的规定，履行法定承诺义务。
２、持股５％以上的股东北京融达投资有限公司承诺：
在股改完成１２月后，通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在１２个月内不超过５％，在２４个月内不超过１０％。
３．承诺履行情况：
深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司在上述股份流通权受限期间锁定了相应的股份，使得非流通股股东在受限期间无法通过交易所挂牌出售相应的股份（正常过户除外），从而保证了其承诺的兑现。
三、申请解除股份限售的股东关于遵守《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关规定的承诺
（一）、公司控股股东北京融达投资有限公司在本次解除限售股份时书面承诺：
“１．我公司知悉并严格遵守《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所有关业务规则的规定。
２．我公司在股改时承诺，在股改完成１２月后，通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在１２个月内不超过５％，在２４个月内不超过１０％。现我公司慎重承诺，从股改方案实施之日起，三年之内不出售已解除限售的流通股。”
因此，融达公司本应解除限售股份６，５１１，９８６股，本次未申请解除限售的股份。
（二）、已参加股改持有公司股份股１％以上的股东德阳市化机持股联合会、深圳泉来实业有限公司、四川金路集团 股份有限公司、上海浦东任辰贸易有限公司、深圳旭能投资有限公司、海南爱邦贸易有限公司书面承诺：
“１．公司知悉并严格遵守《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所有关业务规则的规定。
２．解除限售后，一个月内公开出售解除限售存量股份的数量不超过‘国兴地产 ’股份总数１％。
３．若一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过‘国兴地产’股份总数１％时，通过深圳证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
４．解除限售存量股份通过深圳证券交易所大宗交易系统转让时，遵守深圳证券交易所和证券登记结算公司的相关规则。”
四、股改方案实施日至当前公司总股本的变化情况
自股改方案实施日２００７年１０月１９日起至本次公告日，本公司于股改实施之日向北京融达投资有限公司定向增发２５，３８０，０００股，公司总股本变更为９０，４９９，８６０股；２００８年５月２７日，公司实施了利用资本公积金每１０股转增１０股的方案，公司总股本变更为１８０，９９９，７２０股。股本结构变动如下：
五、本次有限售条件的流通股可上市流通安排
１、本次有限售条件的流通股上市数量为３７，６９１，１８１股；
２、本次有限售条件的流通股上市流通日为２００８年１０月２８ 日；
３、本次有限售条件的流通股上市流通情况如下：
单位：股
注１：
①按照深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录第１６号－解除限售》的规定，“总股本基数”剔除了公司定向增发的股份数，故以１３０，２３７，７２０股为基数来确定比例，计算解除限售的股份数量。
②序号１～３７号为已参加股改支付了对价的股东；３８～５４号为本次解除限售前偿还了融达公司代为垫付股份的股东。
注２：由原已参加股改的上海彩阳商贸有限公司过户变更。
注３：由原已参加股改的上海燕生商贸有限公司过户变更。
注４、注５：由未参加股改的上海甬渝科技发展有限公司过户变更。
注６：由未参加股改的上海天震贸易有限公司过户变更。
注７、注８：由未参加股改的上海汀鸿科技开发有限公司过户变更。
注９：由未参加股改的上海思涌贸易有限公司过户变更。
注１０、注１１：由未参加股改的蓬莱市金太阳文化用品有限公司过户变更。
六、股份变动结构表
七、保荐机构核查报告的结论性意见
１、国兴地产限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为；
２、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所的规则；
３、国兴地产限售股份中的本次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。
八、其他事项
㈠解除限售前未参加股改的非流通股股东垫付偿还情况说明
１、股改方案实施之日，因股份有瑕疵或无法联系等原因，公司尚有１９家非流通股股东未参加股改，合计持有股份２５５万股（２００８年５月２７日公司实施利用资本公积金每１０股转增１０股后为５１０万股）。详情如下：
北京融达投资有限公司为该部分股东垫付了应支付对价的股份５６４，４６４股。
２、从２００７年股改方案实施后到本次解除限售前，已有１４家非流通股股东（其中有５家分别过户到８个自然人名下）与北京融达投资有限公司签定了《垫付对价偿还协议》，其偿情况如下：
３、目前，尚有５家非流通股股东因各种原因，仍未签署《垫付对价偿还协议》，该部分股东合计持股３，５６０，０００股，北京融达投资有限公司仍为其垫付３９４，０１７股。具体情况如下：
㈡本次解除限售后，剩余未流通股份情况：
说明：北京融达投资有限公司剩余有限售条件的流通股数量未包括定向增发的５０，７６０，０００股股份。
㈢其他事项说明：
１．本次申请解除股份限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东的违规担保。
２．本次申请解除股份限售的股东不存在违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关规定违规减持存量股份的情形。
３．解除股份限售的股东所持有的公司股份若触及其承诺，公司将及时公告提示广大投资者。
九、备查文件
１、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
２、联合证券核查意见书
３、相关股东承诺函
４、其他相关文件
特此公告
国兴融达地产股份有限公司董事会
二○○八年十月二十四日
股票代码：０００８３８ 股票简称：国兴地产 编号：２００８－－０３２
国兴融达地产股份有限公司
关于公司控股股东北京融达投资有限公司
追加承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、追加承诺股东基本情况介绍
１、追加承诺股东情况
公司名称：北京融达投资有限公司
法人代表：申献斌
经济性质：有限责任公司
成立日期：２００３年３月１０日
注册资本：３０，０００万元
注册地址：北京市海淀区首体南路２０号国兴家园４号楼Ｄ座３层
经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经营许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
２．追加承诺股东持有上市公司股份的情况：
二、此次追加承诺的主要内容
三、公司董事会的责任
公司董事会将及时督促追加承诺股东严格遵守承诺，对于违反承诺减持股份的，公司董事会保证主动、及时要求违反承诺的相关股东履行违约责任。
备查文件：北京融达投资有限公司出具的《承诺书》。
特此公告
国兴融达地产股份有限公司董事会
二○○八年十月二十四日
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