广西桂冠电力股份有限公司2008年第三季度

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　2008年第三季度报告

§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2公司全体董事参加本次董事会表决。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人杨庆、主管会计工作负责人戴波、总会计师王传楚及会计机构负责人（会计主管人员）吴育双声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

本报告期末

上年度期末
本报告期末比上年度期末增减(%)

总资产(元)

14,411,765,566.09

13,481,352,553.85

6.90

所有者权益（或股东权益）(元)

3,948,877,032.17

3,695,521,675.52

6.86

归属于上市公司股东的每股净资产(元)

2.67

2.61

2.30

年初至报告期期末

（1-9月）
比上年同期增减(%)

经营活动产生的现金流量净额(元)

1,067,225,083.93

3.44

每股经营活动产生的现金流量净额(元)

0.72

-1.37

报告期

（7-9月）
年初至报告期期末（1-9月）
本报告期比上年同期增减(%)

归属于上市公司股东的净利润(元)

30,010,883.28

14,323,543.35

-66.17

基本每股收益(元)

0.02

0.010

-84.13

扣除非经常性损益后基本每股收益(元)
-

0.010
-

稀释每股收益(元)

0.02

0.010

-84.13

全面摊薄净资产收益率(%)

0.76

0.36

减少1.70个百分点

扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)

0.74

0.36

减少1.73个百分点

非经常性损益项目
（元）

扣除方式：分项扣除

非流动资产处置损益

263.25

除上述各项之外的其他营业外收支净额

-114,702.89

合计

-114,439.64

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）

97,776

前十名无限售条件流通股股东持股情况

股东名称（全称）

期末持有无限售条件流通股的数量

种类

广西投资集团有限公司

136,503,352

人民币普通股

广西大化金达实业开发有限公司

32,487,253

人民币普通股

全国社保基金一零二组合

25,143,323

人民币普通股

博时主题行业股票证券投资基金

24,730,986

人民币普通股

大成价值增长证券投资基金

18,352,918

人民币普通股

博时价值增长证券投资基金

14,999,250

人民币普通股

招商先锋证券投资基金

14,885,425

人民币普通股

全国社保基金一一零组合

11,655,483

人民币普通股

友邦华泰积极成长混合型证券投资基金

8,232,198

人民币普通股

江苏省江海粮油贸易公司

7,520,173

人民币普通股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 不适用
1、货币资金增加的主要原因是：银行借款增加，至报告期末尚未支付使用。
2、应收票据增加的主要原因是：报告期末收到广西电网公司的票据增加。
3、应收账款减少的主要原因是：报告期内收回电费增加。
4、预付账款减少的主要原因是：报告期内火电子公司的预付购煤款结算减少。
5、长期股权投资增加的主要原因是：报告期内新增投资北部湾银行（筹）及福建水电项目。
6、在建工程增加的主要原因是：火电子公司“上大压小”项目、大化扩建工程增加工程投资。
7、工程物资增加的主要原因是：火电子公司“上大压小”项目、大化扩建工程增加工程物资。
8、短期借款增加的主要原因是：报告期内增加银行借款。
9、应付利息增加的主要原因是：银行借款增加导致报告期末计提的借款利息增加。
10、应付股利减少的主要原因是：报告期内子公司已将股利支付。
11、一年内到期的非流动负债减产的主要原因是：报告期内可转换公司债券已全部转股或兑付。
12、长期应付款减少的主要原因是：应分期支付的设备购置款已偿付并转到一年内到期的非流动负债列示。
13、未分配利润减少的主要原因是：报告期内分配股利。
14、财务费用增加的主要原因是：报告期内增加银行借款及贷款利率提高。
15、资产减值损失减少的主要原因是：上年同期计提琅东办公综合楼项目减值准备所致。
16、投资收益减少的主要原因是：投资参股的联营企业业绩大幅下滑。
17、营业外收入减少的主要原因是：上年同期合并报表由于投资成本小于应享有子公司的权益产生的营业外收入。
18、营业外支出增加的主要原因是：报告期内向地震灾区捐赠。
19、利润总额减少的主要原因是：火电子公司受燃煤价格上涨形成较大亏损、四川两水电子公司受地震灾害影响形成亏损。
20、所得税增加的主要原因是：报告期内水电子公司应纳税额大幅增加。
21、投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是：报告期内增加对外股权投资及新建项目工程。
22、筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是：报告期内增加银行借款。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
适用 √不适用

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 不适用
公司第一大股东中国大唐集团公司在本公司股改方案中作出特别承诺：1、大唐集团将桂冠电力定位为大唐集团在广西红水河流域的唯一水电运作平台，以桂冠电力为运作平台整合大唐集团在广西境内的水电资源； 2 、大唐集团支持桂冠电力股权分置改革完成后，经国家有关部门批准，2006 年下半年启动通过定向增发将岩滩水力发电厂注入桂冠电力的工作，并争取在 2007 年完成。同时，根据公司的需要，逐步将龙滩水电开发有限公司的发电资产注入桂冠电力。
2007年12月29日，公司召开了有关通过定向增发收购岩滩公司股权的第一次董事会，审议了有关议案，并于2008年1月3日公告了董事会决议及《发行预案》等文件。审计、评估工作完成后，公司于2008年3月11日召开第二次董事会，审议了《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《审计报告及盈利预测报告》等议案，并于3月14日公告了《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《独立财务顾问报告》、《盈利预测审核报告》等文件，并同时发出了拟于4月8日召开股东大会的通知。后因公司未能在股东大会前获得相关批文，资产重组的议案未能提交延期于5月8日召开的2007年度股东大会上审议。2008年9月18日公司发布《广西桂冠电力股份有限公司关于重大资产重组项目进展情况的公告》，5月12日发生汶川大地震后，公司所属的、位于震中地区的天龙湖水电站和金龙潭水电站生产经营情况受到严重影响，汶川大地震严重影响两电站2008年的盈利能力，导致本次重大资产重组已经披露的《广西桂冠电力股份有限公司2008年盈利预测报告》中的“基本假设”和“编制基础”条件发生重大变化，截止目前，重大资产重组方案尚未得到相关部门批复，公司无法确定召开股东大会的具体日期和无法发布召开股东大会的通知。2008年9月26日，公司第五届董事会第十九次会议通过《关于终止公司重大资产重组有关事项及三个月后重新审议该事项的议案》，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中证监会令第53号）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第一号》规定，公司关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日距今已超过6个月，“应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项”。因此，公司董事会决定终止本次重大资产重组，并自本决议公告之日起3个月内不再筹划重大资产重组事项。公司将在上述3个月期限届满后，重新召开董事会审议以定向增发方式购买大唐集团持有的岩滩公司股权的议案，重新制定购买岩滩公司股权的具体方案，落实履行大唐集团公司股权分置改革承诺，尽快完成本次重大资产重组。
鉴于未能在2008年三季度以前完成将岩滩公司股权注入公司的工作，为充分保护公司其他中小股东的合法权益，大唐集团目前正在制定相关措施报请政府有关部门批准。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
适用 √不适用

3.5 证券投资情况
适用 √不适用

广西桂冠电力股份有限公司

法定代表人:杨庆

2008年10月24日
股票代码：600236 　　股票简称：桂冠电力　编号：临2008-054

广西桂冠电力股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂冠电力股份有限公司第五届董事会第二十次会议于2008年10月24日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事11名，实际参加表决的董事11名。会议审议并形成了如下决议：
一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《公司2008年第三季度总经理业务报告》；
二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《公司2008年第三季度报告》；
三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于向控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司发放委托贷款的议案》。
为了缓解控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司（以下简称合山公司）目前资金紧缺状况，公司2008年度拟通过大唐集团财务公司或其他银行以委托贷款的方式向合山公司发放委托贷款2.5亿元。

(一)合山公司基本情况
合山公司成立于2001年9月28日，注册资本为人民币47,000万元，各股东以人民币货币形式出资。其中广西桂冠电力股份有限公司出资28,200万元，占股比60%；国电南京自动化股份公司出资9,400万元，占股比20%；深圳国电科技发展有限公司出资9,400万元，占股比20%。公司的经营范围为：投资开发和管理火电站，与电力经济有关的经济技术咨询，日用品及机械电子设备销售。

(二)合山公司资产负债及经营情况
截止2008年9月30日,合山公司资产总额243,584万元,负债总额244,469万元,资产负债率100.36%;1-9月累计营业收入67,599万元,利润总额-32,789万元。2008年下半年以来, 合山公司已连续两次上调了上网电价，经营形势稍有好转。

（三）合山公司贷款情况
截止2008年9月30日，合山公司银行贷款余额201,800万元，其中电费质押权贷款135,800万元,公司信用贷款0万元,担保贷款66,000万元。

（四）公司目前的财务情况
截止2008年9月30日，母公司资产总额为600,568万元,净资产为409,964万元，资产负债率为31.74%。

广西桂冠电力股份有限公司

董事会

2008年10月24日
股票代码：600236 　　　　　股票简称：桂冠电力　编号：临2008-055

广西桂冠电力股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂冠电力股份有限公司第五届监事会第十次会议于2008年10月24日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的监事5名，实际参加表决的监事4名，委托其他监事代为行使表决权的监事1名。会议审议并通过了如下议案：
一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2008年第三季度报告》；
二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司监事会对2008年第三季度报告的审核意见》。
本公司监事会保证公司2008年第三季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西桂冠电力股份有限公司
监事会
2008年10月24日