山东济宁如意毛纺织股份有限公司

　　证券代码：００２１９３　　证券简称：山东如意　　公告编号：２００８－０３４

　　山东济宁如意毛纺织股份有限公司

§１重要提示
１．１本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
１．２没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
１．３除独立董事于伟东因工作原因未能做出表决以外，公司其他董事均对第五届九次董事会内容作出了表决。
１．４公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
１．５公司负责人邱亚夫、主管会计工作负责人史衍海及会计机构负责人（会计主管人员）史衍海声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２公司基本情况

２．１主要会计数据及财务指标单位：（人民币）元

　

　 ２００８．９．３０

　 ２００７．１２．３１

　增减幅度（％）

　 总资产

　 １，０１４，６５６，２３２．３５

　 ８９５，９８３，５８１．１８

　 １３．２４％

　 股东权益

　 ５７２，５０６，３７３．５８

　 ５５４，５９５，０２７．２７

　 ３．２３％

　股本

　 １６０，０００，０００．００

　 ８０，０００，０００．００

　 １００．００％

　 每股净资产

　 ３．５８

　 ６．９３

　 －４８．３４％

　

　

　 ２００８年７－９月

　比上年同期增减（％）

　 ２００８年１－９月

　比上年同期增减（％）

　 营业总收入

　 １０９，７５９，８９６．３３

　 －１２．０８％

　 ３７２，１２１，１６３．５８

　 １５．６６％

　 净利润

　 １２，６９１，３７３．８６

　 １４．６８％

　 ２８，２２４，９４６．３１

　 １７．０２％

　 经营活动产生的现金流量净额

　－

　－

　 ５１，５１８，６５６．６４

　 ４３８．９８％

　 每股经营活动产生的现金流量净额

　－

　－

　 ０．３２

　 ３５４．２３％

　 基本每股收益

　 ０．０８

　 －１１．１１％

　 ０．１８

　 －１０．００％

　 稀释每股收益

　 ０．０８

　 －１１．１１％

　 ０．１８

　 －１０．００％

　 净资产收益率

　 ２．２２％

　 －１．５９％

　 ４．９３％

　 －３．３７％

　 扣除非经常性损益后的净资产收益率

　 ２．２２％

　 －１．５６％

　 ４．７３％

　 －３．４９％

非经常性损益项目单位：（人民币）元

　 ２００８年度预计的经营业绩

　 归属于母公司所有者的净利润比上年增长幅度小于３０％

　 ２００７年度经营业绩

　２００７年度归属于母公司所有者的净利润：

　 ４３，９３９，３２５．７４

　 业绩变动的原因说明

　受美元兑澳元汇率及国内需求下降的影响，公司主要原料羊毛价格下降，产品成本将随原料价格的降低而下降。

２．２报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股

　序号

　 证券品种

　 证券代码

　 证券简称

　 期末持有数量

　 会计核算科目

　 初始投资金额

　 期末账面值

　 报告期损益

　１

　股票

　 ６０１３２８

　 交通银行

　 ３２０，０００

　 可供出售金融资产

　 ４００，０００．００

　 １，９１３，６００．００

　 １，５１３，６００．００

　 期末持有的其他证券投资

　－

　－

　 ０．００

　 ０．００

　 ０．００

　 报告期已全部出售的证券投资

　－

　－

　 ０．００

　 ０．００

　 ０．００

　合计

　－

　－

　 ４００，０００．００

　 １，９１３，６００．００

　 １，５１３，６００．００

§３重要事项

３．１公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 不适用

　１、货币资金减少６２．７１％，主要原因是募集资金用于项目建设；２、预付账款增加１０３．２２％，主要原因是由于募投项目预付的设备款及工程款；３、其他应收款增加４７．６９％，增加的主要原因是公司支付的招标保证金；４、一年内到期的流动资产主要是公司本期尚未摊销的保险费在其他应收款科目下核算；５、可供出售金融资产减少６１．７２％，主要是公司持有的交通银行股票价格下跌造成的；６、短期借款增加５０．６８％的主要原因是本期流动资金贷款增加；７、应付票据增加６０７．７２％，主要是本期购买原料支付的商业承兑汇票增加；８、预收账款增加５９．８８％，增长的主要原因是本期预收的货款增加；９、应付职工薪酬增加４８．９３％，主要原因是本期尚未支付的劳动保险费增加；１０、其他应付款减少９４．１９％主要原因是公司本期对应付未付的其他款项进行了支付；１１、一年内到期的流动负债减少１００％主要原因是公司支付了到期的一年内流动负债；１２、递延所得税负债减少６７．０８％主要原因是公司可供出售金融资产跌价造成的；１３、股本增加１００％主要原因是公司实施的转增股本的分配方案；１４、财务费用增加５０．７４％主要原因是公司短期借款增加、国家利率调整及汇兑损失造成的；１５、营业外收入增加主要原因是公司收到的济宁市财政局政策补贴款２８６万元；营业外支出增加主要原因是公司向地震灾区捐赠了１５５．６万元；１６、所得税费用降低主要是由于所得税税率调整；１７、支付的其他与经营活动有关的现金减少６４．２７％，主要原因是支付的其他项目减少；１８、支付的各项税费减少５４．３８％主要是由于本期上交的税金减少；１９、经营活动产生的现金流量增加４３８．９８％，主要原因是本期应付票据增加，购买商品支付的现金减少；２０、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金大幅度增加的原因是募投项目支付了设备款及工程款；２１、取得借款收到的现金、偿还债务支付的现金大幅度增加主要是由于公司长期借款归还后，短期借款到期比较频繁；２２、分配股利、利润或偿付利息支付的现金主要是由于公司本期支付的股利增加；２３、每股净资产减少的主要原因是公司股本增加１００％后摊薄了净资产；２４、每股经营活动产生的现金流量大幅度增加，主要是由于本期经营流动产生的现金流量比上年同期大幅度增加；

３．２重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
适用 √ 不适用

３．３公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
适用 √ 不适用

３．４对２００８年度经营业绩的预计单位：（人民币）元

　 非经常性损益项目

　 ２００８年１－９月金额

　 计入当期损益的政府补助

　 ２，８６０，０００．００

　 除上述各项之外的其他营业外收支净额

　 －１，３５９，９１６．０８

　 所得税影响额

　 －３７５，０２０．９８

　合计

　 １，１２５，０６２．９４

３．５证券投资情况
√ 适用 不适用单位：（人民币）元

　 股东总数

　 １５，７１４

　 前１０名无限售条件股东持股情况

　 股东名称

　 持有无限售条件股份数量

　 股份种类

　 吕德峰

　 ５３３，４１６

　 人民币普通股

　 西安徐醇投资管理有限公司

　 ２８０，０００

　 人民币普通股

　 沈玉香

　 ２４７，６８８

　 人民币普通股

　 田秋野

　 ２２２，４０８

　 人民币普通股

　 郑州市永诚投资管理有限公司

　 ２０７，２００

　 人民币普通股

　何炜

　 ２００，２５４

　 人民币普通股

　 尹淑娥

　 ２００，０１０

　 人民币普通股

　 甘明友

　 １７９，７００

　 人民币普通股

　金浩

　 １６８，５００

　 人民币普通股

　 张锡伟

　 １６２，４００

　 人民币普通股

山东济宁如意毛纺织股份有限公司

法定代表人：邱亚夫

２００８年１０月２４日

证券代码：００２１９３　　证券简称：山东如意　　公告编号：２００８－０３５

山东济宁如意毛纺织股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）关于以传真表决方式召开第五届董事会第九次会议的通知于２００８年１０月１８日以传真及电子邮件的方式发出，截止２００８年１０月２２日，应收传真表决票１５张，独立董事于伟东因工作原因未能表决，实际收到传真表决票１４张。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：
一、会议以１４票同意、０票反对、０票弃权审议通过《２００８年第三季度报告及摘要》；
２００８年第三季度报告摘要全文刊登于《证券时报》、《中国证券报》，供投资者查阅。２００８年第三季度报告及摘要正文刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
二、会议以１４票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于公司治理专项活动整改报告的公告》；
公告全文刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，《证券时报》、《中国证券报》，供投资者查阅。
三、会议以１４票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于对＜公司章程＞第一百零七条进行补充的议案》；
根据中国证监会山东监管局《关于对山东济宁如意毛纺织股份有限公司治理状况的综合评价及整改建议的函》中的要求，对公司章程第一百零七条作出补充规定。《公司章程》补充条款见附件。
修订后的《公司章程》全文登载于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，供投资者查阅。
（该议案需经公司股东大会审议通过）
四、会议以１４票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于制定＜证券投资内控制度＞的议案》；
为促进公司健康稳定发展，控制公司证券投资风险，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《中小企业板信息披露业务备忘录第１４号—证券投资》及相关法律法规的规定，制定本制度。
全文刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，供投资者查阅。
（该议案需经公司股东大会审议通过）。
公司召开股东大会的通知另行发出。
特此公告。

山东济宁如意毛纺织股份有限公司董事会

２００８年１０月２４日

附件：《公司章程》第一百零七条补充如下
（十七）公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，须董事会审议通过后，还需提交股东大会审议：
１、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的３０％以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
２、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的５０％以上，且绝对金额超过５０００万元；
３、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元；
４、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的５０％以上，且绝对金额超过５０００万元；
５、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十八）除公司章程四十一条规定的由股东大会审议的对外担保事项的担保，由公司董事会审议；
（十九）公司与关联人发生的关联交易（除公司受赠现金资产和被提供担保外）金额超过３０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易，公司董事审议通过后，还需提交股东大会审议。

证券代码：００２１９３　　证券简称：山东如意　公告编号：２００８－０３６

山东济宁如意毛纺织股份有限公司

关于治理专项活动整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据上市公司治理专项活动的要求和统一部署，为规范公司运作、提高公司治理水平，本着实事求是的原则，公司对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《内部控制制度》等规章制度，认真开展了上市公司治理专项活动。目前，公司已完成了公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作。公司于２００８年１０月２２日召开了第五届董事会九次会议，审议并通过了《关于山东济宁如意毛纺织股份有限公司治理整改报告的公告》，现将公司治理自查整改情况报告如下：

一、自查阶段工作的开展情况
１、２００８年７月１日，公司成立了公司治理专项活动领导小组。董事长邱亚夫先生任组长，其它成员分别是总经理邱栋先生、总会计师史衍海先生、董事会秘书王燕女士、董事会审计委员会主任李志文、监察审计部部长刘志慧女士，证券部、审计部、财务部、人力资源部等部门作为公司治理专项活动的主要参与部门。
２、２００８年７月１日至７月１５日，公司治理专项活动领导小组多次召开工作会议，认真查找公司治理结构方面存在的问题和不足，将问题分解到相关部门和相关人员，深入分析问题产生的原因，提出整改方向。
３、２００８年７月１５至７月２０日，公司治理专项活动领导小组对整个公司的治理现状及整改措施进行复查确认，形成《山东济宁如意毛纺织股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》初稿，并报山东证监局审核。
４、２００８年７月３０日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《山东济宁如意毛纺织股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并于８月１日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公告，对公司的自查情况进行了说明，并公开了电话和邮箱，接受投资者评议。

二、公众评议阶段工作的开展情况
为便于公众了解公司的治理情况，公司将有关＂公司治理＂的相关资料均刊登在深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）公司治理专项活动专栏。２００８年８月１日，公司公告了公司治理专项活动的公众评议联系方式，接受投资者评议。

三、整改提高阶段工作的开展情况
公司目前已完成了对公司治理存在问题的整改。具体情况如下：

问题一、关于完善内控制度并增强执行力问题
整改措施：针对本身内控制度的不足之处，为进一步健全完善内部控制机制，２００８年７月２３日召开的五届七次董事会以及２００８年８月２０日召开的２００８年第二次临时股东大会分别审议通过了对《公司章程》第三十九条进行修订的议案，从根本制度上建立了有效防止资金占用制度，从而防止大股东或者实际控制人侵占上市公司资产。公司在完善内部控制制度的同时并在日常经营中要求增强执行力度。建立制度后，所有文件都已经制订成册并下发各部门，明确部门责任人的责任，强调落实到人。
问题二、关于进一步发挥董事会各专业委员会作用方面。
整改措施：董事会虽然已经设立了战略、薪酬考核、审计、提名委员会，但尚未明确委员具体人选，各委员会的具体工作细则有待制定并执行。２００８年７月２３日，公司五届董事会第七次会议审议通过了各委员会具体委员构成，同时制定了各委员会工作细则。为进一步发挥董事会专门委员会的作用，董事会相关议案先经董事会专业委员会讨论，董事会秘书将议案先征求专业委员会召集人意见，必要时可召开专业委员会会议，经专业委员会同意后列入董事会议事事项，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。
问题三、关于进一步加强投资者关系管理工作方面。
整改措施：公司在继续通过电话、传真、邮件咨询、公司网站投资者专栏栏目、接待投资者来访等多种方式与投资者沟通的同时，不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。同时将进一步加强信息披露的主动性意识，加强主动披露信息的完整、持续。
问题四、关于加强相关人员及董监事、高级管理人员相关法律培训问题
整改措施：现在公司已经高度重视相关法规对公司的重要性，公司证券部编制了《诚信与规范运作手册》下发董事、监事及高级管理人员，以便进一步加强对有关法规的学习。公司积极组织参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的培训；同时采取聘请专家来公司授课或者内训的方式，组织董事、监事、高管人员学习。提高其规范运作意识，进一步提高公司整体的规范运作水平。

四、山东证监局现场检查发现问题的整改情况
２００８年８月２２日，山东证监局对公司治理专项活动进行了现场检查，指出了规范运作方面存在的问题：
１、公司章程未按照《章程指引》要求，明确董事会对购买资产、对外投资、对外担保等重大事项的审议权限。公司应严格按照《章程指引》的要求，明确董事会对上述重大事项的审议权限，并于２００８年１１月底之前报经股东大会审议。
整改措施：公司于２００８年１０月２２日召开董事会会议，对公司章程第一百零七条补充如下：
在股东大会授权范围内，董事会的权限如下：
（一）公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，须董事会审议通过后，还需提交股东大会审议：
１、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的３０％以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
２、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的５０％以上，且绝对金额超过５０００万元；
３、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元；
４、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的５０％以上，且绝对金额超过５０００万元；
５、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）除公司章程四十一条规定的由股东大会审议的对外担保事项的担保，由公司董事会审议；
（三）董事会审议关联交易的权限如下：
公司与关联人发生的关联交易（除公司受赠现金资产和被提供担保外）金额超过３０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易，公司董事审议通过后，还需提交股东大会审议。
对公司章程的修订的议案，公司将于２００８年１１月底之前报经股东大会审议。
（二）需进一步规范“三会”运作水平。公司股东大会运作中，部分存在会议记录不全面、会议记录未写明发言要点、无相关人员签名等问题。建议公司严格按照《公司章程》规范会议流程，做到会议记录详尽、内容完整、发言要点明确。
整改措施：公司将进一步提高“三会”运作水平，严格“三会”会议决议、会议记录等方面的记载工作，做到会议记录详尽、内容完整、发言要点明确。
（三）需进一步提高信息披露质量和水平。公司对关联方的认定与实际情况不符。公司应严格按照相关法律法规的要求，合理界定关联方。
整改措施：公司讲严格按照相关法律法规的有关规定，合理界定关联方，避免不合理关联交易的发生。
（四）需加快募集资金项目建设进度，严格按照招股说明书承诺完成募集资金项目建设。
整改措施：２００８年８月２０日召开了２００８年第二次临时股东大会，审议通过了通过扩大募集资金投资《多功能及生态毛织物项目》规模的方式实施《新增年产４００万米高档精纺呢绒生产线项目》。公司募集资金项目正按照新计划建设实施，厂房和基础工程基本完工，进口设备陆续到达公司，公司将继续加大项目实施力度，确保按照招股说明书承诺完成募集资金项目建设。
通过公司治理专项活动的开展，公司对上市公司规范运作有了新的认识。本次专项活动，不仅使公司看到了存在的不足与问题，提高了规范运作水平，同时推动了企业生产经营工作向更深的层次开展，保障了企业的健康发展。所以，公司将会把公司治理专项活动长期坚持下去，并作为促进企业发展的根本保障落实到具体工作中去，争当优秀上市公司，给各级管理部门、给股东一个满意的回报。

山东济宁如意毛纺织股份有限公司

２００８年１０月２４日

证券代码：００２１９３　　　　　证券简称：山东如意　　公告编号：２００８－０３７

山东济宁如意毛纺织股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东济宁如意毛纺织股份有限公司第五届监事会第六次会议以传真表决方式召开，会议通知于２００８年１０月１８日以传真及电子邮件的方式发出，截止２００８年１０月２２日，共收到全部监事的表决票总计７张，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：
一、审议通过了《２００８年第三季度报告及摘要》；
经对对公司提交的《２００８年第三季度报告》及其摘要进行审核，监事会认为：董事会编制的公司２００８年第三季度报告及摘要内容真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况、经营成果、法人治理、业务发展情况和主要风险，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：７票赞成，０票弃权，０票反对。
二、审议通过了《山东济宁如意毛纺织股份有限公司治理专项活动整改报告》；
表决结果：７票赞成，０票弃权，０票反对。
三、审议通过了《关于对第一百零七条进行补充的议案》；
表决结果：７票赞成，０票弃权，０票反对。
四、审议通过了《证券投资内控制度》；
表决结果：７票赞成，０票弃权，０票反对。

特此公告
山东济宁如意毛纺织股份有限公司监事会
２００８年１０月２４日