茂名石化实华股份有限公司

000637, 000861, 0762.HK, 600016, 600050, 600649, 600795, CHU

§１重要提示
１．１本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
１．２没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

１．３

　 未出席董事姓名

　 未出席会议原因

　 受托人姓名

　 于小镭

　 工作关系

　 薛祖云

　 琚存旭

　 工作关系

　 薛祖云

　 李小平

　 工作关系

　 孙晶磊

　 尹兆林

　 工作关系

　 孙晶磊

１．４公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
１．５公司董事长郭劲松、总经理孙晶磊、财务总监余智谋及财务经理张兰江声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２公司基本情况

２．１主要会计数据及财务指标

单位：（人民币）元

　

　 本报告期末

　 上年度期末

　本报告期末比上年度期末增减（％）

　 总资产

　 ７８３，１３６，０５５．７１

　 ８４６，２５９，８８５．３８

　 －７．４６％

　所有者权益（或股东权益）

　 ７４７，９３１，７２７．５１

　 ７７１，０１３，６７７．６７

　 －２．９９％

　 每股净资产

　 １．６５

　 １．７１

　 －３．５１％

　

　 年初至报告期期末

　比上年同期增减（％）

　 经营活动产生的现金流量净额

　 －５７，７３８，８３３．８６

　 －２７０．１６％

　 每股经营活动产生的现金流量净额

　 －０．１２８

　 －２７０．１６％

　

　 报告期

　 年初至报告期期末

　本报告期比上年同期增减（％）

　 净利润

　 ６，４７８，８７８．２４

　 ６７，２１８，４９５．２４

　 －７７．０９％

　 基本每股收益

　 ０．０１５

　 ０．１４９

　 －７６．１９％

　 扣除非经常性损益后的基本每股收益

　－

　 ０．１８７

　－

　 稀释每股收益

　 ０．０１５

　 ０．１４９

　 －７６．１９％

　 净资产收益率

　 ０．８７％

　 ８．９９％

　 －２．９５％

　 扣除非经常性损益后的净资产收益率

　 ０．１６％

　 １１．３０％

　 －３．１５％

非经常性损益项目

单位：（人民币）元

　 非经常性损益项目

　 年初至报告期期末金额

　 （一）非流动资产处置损益

　 －４２，０５３．３１

　 （二）除上述各项之外的其他营业外收支净额

　 －４１８，１５５．９５

　 （三）中国证监会认定的其他非经常性损益项目

　 －２２，６３３，０４３．４２

　 所得税影响数

　 ５，７７３，３１３．１７

　合计

　 －１７，３１９，９３９．５１

２．２报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

　 股东总数

　 ３７，２４１

　 前１０名无限售条件股东持股情况

　 股东名称

　 持有无限售条件股份数量

　 股份种类

　 上海溢杰投资有限公司

　 ４，８３３，４２２

　 人民币普通股

　 杨宗孟

　 ４，３９２，７７８

　 人民币普通股

　 王渊泉

　 ３，８６８，３６８

　 人民币普通股

　 上海远东证券有限公司

　 ３，４３９，８６９

　 人民币普通股

　 高鹏（上海）房地产发展有限公司

　 ３，０３６，４７０

　 人民币普通股

　 火树威

　 ２，５４９，６６３

　 人民币普通股

　马进

　 １，８７５，０００

　 人民币普通股

　金文

　 １，３８０，４４７

　 人民币普通股

　沈宁

　 １，３１１，０００

　 人民币普通股

　 上海青溢商务咨询有限公司

　 １，１３１，２１４

　 人民币普通股

§３重要事项

３．１公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 不适用

　报告期内，主要变动情况及原因：
应收票据较期初增加１０６０．３％，主要是销售产品收到的承兑汇票较期初增加；应收账款较期初增加２２８．７３％，主要是跨月结算；其他应收款较期初减少８８．５７％，主要是收回股权转让尾款；存货较期初增加２０．９５％，主要是生产规模扩大库存产品增加；在建工程较期初增加１３７７．７３％，主要是技术改造项目增加和４万吨／年乙醇胺开始实施；应付账款较期初增加８１．０３％，主要是外购材料跨月结算；递延所得税负债较期初减少１００％，主要是公允价值变动净收益减少。
营业收入、营业成本比上年同期分别增加４７．５４％和５２．３２％，主要是主营产品的销量较上年同期提高；管理费用比上年同期减少４９．７１％，主要是减少咨询费以及严格控制费用；财务费用比上年同期增加２９．６１％，主要是利息收入减少；投资净收益比上年同期减少１４１．２７％，主要是证券投资收益较上年同期减少；营业利润、净利润比上年同期分别减少６３．３５％和７７．０９％，主要是公允价值变动收益和投资收益减少利润。
经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少２７０．１６％，现金及现金等价物净增加额比上年同期减少２９５．９８％，主要是应收票据增加。

３．２重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
适用 √ 不适用

３．３公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
适用 √ 不适用
３．４预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
适用 √ 不适用

３．５其他需说明的重大事项

　无

３．５．１证券投资情况
√ 适用 不适用

单位：（人民币）元

　序号

　 证券品种

　 证券代码

　 证券简称

　初始投资金额（元）

　持有数量（股）

　 期末账面值

　占期末证券总投资比例（％）

　 报告期损益

　１

　股票

　 ６００７９５

　 国电电力

　 ２０，４５２，６２６．５２

　 ２，７３９，７５２．００

　 １７，２０５，６４２．５６

　 ３１．３６％

　 －４０９，３１８．９２

　２

　股票

　 ０００８６１

　 海印股份

　 ３，９２０，２３６．１４

　 ２，５１４，５４５．００

　 １５，３３８，７２４．５０

　 ２７．９６％

　 １０，１４４，４８９．５３

　３

　股票

　 ６０００５０

　 中国联通

　 １２，５８１，８０１．１７

　 ２，１００，０００．００

　 １１，４８７，０００．００

　 ２０．９４％

　 １，０４１，９４４．７８

　４

　股票

　 ６０００１６

　 民生银行

　 ９，５４３，９３８．００

　 １，０００，０００．００

　 ６，７０８，０００．００

　 １２．２３％

　 １４８，４２９．６５

　５

　股票

　 ６００６４９

　 城投控股

　 ７，９９５，５８７．６５

　 ５００，０００．００

　 ４，１２０，０００．００

　 ７．５１％

　 －３，８７５，５８７．６５

　 期末持有的其他证券投资

　 ０．００

　－

　 ０．００

　 ０．００％

　 ０．００

　 报告期已出售证券投资损益

　－

　－

　－

　－

　 ４１６，２３７．１４

　合计

　 ５４，４９４，１８９．４８

　－

　 ５４，８５９，３６７．０６

　 １００％

　 ７，４６６，１９４．５３

３．５．２持有其他上市公司股权情况
适用 √ 不适用

３．５．３报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

　 接待时间

　 接待地点

　 接待方式

　 接待对象

　 谈论的主要内容及提供的资料

　 ２００８年０９月０８日

　 办公室

　 电话沟通

　 公司投资者

　公司的基本状况。

　 茂名石化实华股份有限公司董事会

董事长：郭劲松

二００八年十月二十三日
证券代码：０００６３７证券简称：茂化实华公告编号：２００８－０３９

茂名石化实华股份有限公司董事会

召开２００８年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　 一、召开会议基本情况

　（２）公司董事、监事和董事会秘书。

６．列席对象：公司高级管理人员

　 二、会议审议事项

　（３）《关于认购中信信托有限责任公司发行的信托计划的议案》。

２．以上提案内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《茂名石化实华股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告》。

　 三、现场股东大会会议登记方法

　出席会议的自然人股东，应持本人身份证、股东帐户办理登记手续；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东帐户办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户办理登记手续。股东可以在召开日在会议现场登记，也可以在会议召开日前通过传真方式登记（传真到达日应不迟于２００８年１１月２６日下午５点）。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。

　 四、其它事项

　 联系人：梁杰、张静

２．会议费用：会期半天，费用自理。

　 五、授权委托书

　包括委托人姓名、身份证号码、持股数、股东帐户和受托人姓名、身份证号码以及委托权限和委托日期。

茂名石化实华股份有限公司董事会

　 二００八年十月二十三日

证券代码：０００６３７证券简称：茂化实华公告编号：２００８－０３８

茂名石化实华股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于２００８年１０月２３日上午９点在公司七楼会议室召开。本次会议的通知于２００８年１０月１３日以传真方式送达全体董事。本届董事会共有董事９名，５名董事均亲自出席本次会议并表决。独立董事于小镭、琚存旭因工作关系不能出席本次会议，均委托独立董事薛祖云出席会议并代为表决；董事李小平、尹兆林因工作关系不能出席本次会议，均委托董事孙晶磊出席会议并代为表决。董事长郭劲松主持本次会议。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议通过了以下决议：
一、公司第三季度季度报告。同意９票。
二、关于修订公司章程的议案。同意９票。

依据中国证监会第５７号令《关于修改上市公司现金分红若
干规定的决定》（以下简称５７号令）和《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》（以下简称新上市规则）的有关规定，考虑到股权分置改革完成后的股份全流通格局，并结合公司的实际情况，公司董事会拟对公司章程作出以下修订：

（一）原章程第３．３．４条后增加四条，分别为第３．３．５条、
第３．３．６条、第３．３．７条和第３．３．８条：
第３．３．５条发生收购人收购公司的情形，公司的董事、监事和高级管理人员应当公平对待拟收购公司的所有收购人。
本条及第３．３．６条、第３．３．７条和第３．３．８条所称收购系指
因要约收购、协议转让（直接或间接）、执行司法裁判、继承或赠与等情形导致公司控制权变更的股东权益变动行为。

第３．３．６条　公司董事会针对收购所做出的决策及采取的
措施，应当有利于维护公司及股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及股东的合法权益。
第３．３．７条　在要约收购期间，公司董事不得辞职。
第３．３．８条　公司因收购导致控制权变更，如控制权变更后的控股股东及实际控制人要求公司非独立董事、监事或高级管理人员离任或拟利用其对公司的控制地位解除公司非独立董事、监事或高级管理人员的职务，公司须向离任的非独立董事、监事或高级管理人员一次性支付相当于前三个会计年度其在公司领取的薪酬总额的离任补偿金。
公司控制权变更后，公司非独立董事、监事或高级管理人员主动辞职离任的，公司须于离任人员的辞职报告递交公司董事会或监事会之日起两日内向辞职离任人员履行前款规定的支付离任补偿金的义务；控制权变更后的控股股东及实际控制人拟利用其对公司的控制地位解除公司非独立董事、监事或高级管理人员职务的，公司须于董事会发出关于解聘公司董事或监事职务的股东大会通知之日起两日内或董事会发出关于解聘公司董事长、副董事长或高级管理人员职务的董事会通知之日起两日内向被提名解职人员履行前款规定的支付离任补偿金的义务。
控制权变更后的控股股东及实际控制人不得要求公司独立董事离任或利用其对公司的控制地位解除公司独立董事的职务。
本条第一款所称非独立董事、监事和高级管理人员系指依据公司股东大会决议或董事会决议在公司领薪的非独立董事（包括董事长、副董事长）、监事（包括监事会主席）和高级管理人员。
本条第一款所称其在公司领取的薪酬总额系指其在公司领取的基本年薪、绩效奖金和特别激励的总和。
（二）原章程第４．２．３条修订为：公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过：
１．单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产１０％的担保；
２．公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产５０％以后提供的任何担保；
３．为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；
４．连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的３０％；
５．连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的５０％且绝对金额超过５０００万元人民币；
６．对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
７．交易所或本章程规定的其他担保情形。
（三）原章程第４．５．１９第二款修订为：股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
１．交易对方；
２．拥有交易对方直接或间接控制权的；
３．被交易对方直接或间接控制的；
４．与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
５．在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
６．因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
７．中国证监会或交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
（四）原章程第５．４．６条修订为：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
１．交易对方；
２．在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
３．拥有交易对方的直接或间接控制权的；
４．交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本章程８．２．４条第（四）项的规定）；
５．交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本章程８．２．４条第（四）项的规定）；
６．中国证监会、交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（五）原章程第５．４．７条第一款修订为：公司发生８．１．１条规定的“提供担保”事项时，均应经董事会审议批准。董事会审议担保事项时，应经全体董事的三分之二以上审议同意。
（六）原章程第６．３．２条修订为：董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
１．负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
２．负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
３．组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
４．负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报告并公告；
５．关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有问询；
６．组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
７．督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、上市规则、交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向交易所报告；
８．《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。
（七）原章程第８．１．１条第一款第（二）项修订为：对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）
（八）原章程第８．１．２条第一款第（二）项、原章程第８．１．３条第一款第（二）项和原章程第８．１．５条中所有的“主营业务收入”修订为“营业收入”
（九）原章程增加一条为８．１．８条：公司发生８．１．１条规定的 “购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产３０％的，除应当提交董事会审议批准并参照８．１．７条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（十）原章程第８．１．８条调整为第８．１．９条。
（十一）原章程第８．１．９条调整为第８．１．１０条，并修订为：公司发生８．１．１条规定的 “提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到８．１．２条或８．１．３条标准的，适用８．１．２条或８．１．３条的规定。
已按照８．１．２条或８．１．３条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（十二）原章程第８．１．１１条删除。
（十三）原章程第８．２．３条修订为：具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
１．直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
２．由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
３．由８．２．４条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
４．持有公司５％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
５．中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
（十四）原章程第８．２．９条修订为：公司发生的关联交易涉及８．１．１条规定的“提供财务资助”、 “委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到８．２．６条和８．２．７条标准的，适用８．２．６条和８．２．７条的规定。
已按照８．２．６条或８．２．７条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（十五）原章程第８．２．１０条修订为：公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用８．２．６条和８．２．７条规定：
１．与同一关联人进行的交易；
２．与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
前款所述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照８．２．６条和８．２．７条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（十六）原章程第８．２．１１条修订为：公司与关联人进行８．２．１条第（二）至第（五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
１．对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，并根据协议涉及的交易金额分别适用８．２．６条和８．２．７条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
２．已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用８．２．６条和８．２．７条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
３．对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用８．２．６条和８．２．７条的规定提交董事会或者股东大会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用８．２．６条和８．２．７条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序。
（十七）原章程第８．２．１２条修订为：公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本节规定履行相关义务：
１．一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
２．一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
３．一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
４．交易所认定的其他情况。
公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向交易所申请豁免按照本节规定履行相关义务。
（十八）原章程第９．１．７条增加一款为第二款：公司每个会计年度以现金方式分红的比例应不低于当年度可分配利润的百分之三十。
（十九）原章程第９．１．７条增加一款作为第三款：公司可以进行中期现金分红。
本议案尚需提交公司２００８年第二次临时股东大会审议批准。
三、关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案。同意９票。
为进一步完善公司法人治理结构和内部控制制度，增强投资者对公司的信心，充分保护中小投资者的利益，提高公司董事、监事和高级管理人员的工作积极性，公司拟为公司董事、监事和高级管理人员购买责任保险。
本次责任保险保费支出额度不超过人民币２０万元／年，投保责任限额不低于人民币２０００万元。
授权公司经营层对承保责任保险的保险人进行筛选、谈判并签订最终责任保险的相关法律文件。
本议案尚需提交公司２００８年第二次临时股东大会审议批准。
四、关于购买中信信托有限责任公司发行的信托计划的议案。同意８票。
公司计划在未来一年内认购公司第三大股东中信信托有限责任公司（以下简称中信信托）发行的信托计划，认购总额不超过人民币一亿五千万元。
股东大会授权董事会审批每个具体的信托计划。
鉴于中信信托为公司第三大股东，依据相关法律、行政法规、深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的有关规定，本项交易构成关联交易。
依据公司章程第５．４．６条第一款的规定，董事李子民为本项交易的关联董事，回避表决。
本议案有效期为１２个月，自股东大会审议批准之日起计算。
本议案尚须公司２００８年第二次临时股东大会审议批准。
五、关于召开公司２００８年第二次临时股东大会的议案。同意９票。
公司董事会定于２００８年１１月２７日上午９：３０在公司十楼会议室召开公司２００８年第二次临时股东大会，会议将审议以下议案：
１．关于修订公司章程的议案。
２．关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案。
３．关于认购中信信托有限责任公司发行的信托计划的议案。

茂名石化实华股份有限公司董事会
二００八年十月二十三日

　　证券代码：０００６３７　　证券简称：茂化实华　　　　公告编号：２００８－０４０