湖南山河智能机械股份有限公司

002097, 0165.HK, 0257.HK, 160607, 160710, 163203, 395003, 600036, 601328, 601398, 601939, 湖南, 机械湖南, 山河, 智能

§１重要提示
１．１本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
１．２没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
１．３除独立董事彭剑锋先生因有事，委托独立董事王义高先生出席会议并代为表决外，其余董事亲自出席了本次审议季度报告的董事会。
１．４公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
１．５公司负责人何清华先生、主管会计工作及会计机构负责人邓国旗先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２公司基本情况

２．１主要会计数据及财务指标

单位：（人民币）元

　

　 ２００８．９．３０

　 ２００７．１２．３１

　增减幅度（％）

　 总资产

　 ２，０９０，８５６，９４２．３４

　 １，４１６，４６８，２８２．４０

　 ４７．６１％

　 股东权益

　 １，２３１，６５８，８０７．３０

　 ６６３，７２６，６９３．６８

　 ８５．５７％

　股本

　 ２７４，３００，０００．００

　 ２６５，１５０，０００．００

　 ３．４５％

　 每股净资产

　 ４．４９

　 ２．５０

　 ７９．６０％

　

　 ２００８年７－９月

　比上年同期增减（％）

　 ２００８年１－９月

　比上年同期增减（％）

　 营业总收入

　 ２５０，８９５，７８８．６８

　 －１５．２９％

　 １，０７１，０８５，１０７．２４

　 ２９．５４％

　 净利润

　 １，７４０，４１４．５７

　 －９６．６９％

　 ８５，９６６，９０７．１２

　 －２３．０４％

　 经营活动产生的现金流量净额

　－

　－

　 －２１２，４３７，２６１．７２

　 ８４４．５６％

　 每股经营活动产生的现金流量净额

　－

　－

　 －０．７７

　 ８６２．５０％

　 基本每股收益

　 ０．００６３

　 －９６．８５％

　 ０．３１４６

　 －２５．１０％

　 稀释每股收益

　 ０．００６３

　 －９６．８５％

　 ０．３１４６

　 －２５．１０％

　 净资产收益率

　 ０．１４％

　 －８．２３％

　 ６．９８％

　 －１０．８０％

　 扣除非经常性损益后的净资产收益率

　 １．６０％

　 －６．５６％

　 ８．４５％

　 －９．０４％

非经常性损益项目

单位：（人民币）元

　 非经常性损益项目

　 ２００８年１－９月金额

　 投资收益

　 －１５４，２２６．８６

　 营业外收入

　 ６，４９５，０２１．８２

　 营业外支出

　 －２７，５９４，８５９．７２

　 影响企业所得税

　 ３，１８６，２６０．４４

　合计

　 －１８，０６７，８０４．３２

２．２报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

　 股东总数

　 ３８，９９１

　 前１０名无限售条件股东持股情况

　 股东名称

　 持有无限售条件股份数量

　 股份种类

　 天和时代企业管理有限公司

　 ２８，３２０，０６０

　 人民币普通股

　 上海民晟投资有限公司

　 ８，１３３，２３０

　 人民币普通股

　 长沙高新技术创业投资管理有限公司

　 ４，０４３，８８９

　 人民币普通股

　 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金

　 ４，００２，１０３

　 人民币普通股

　 中国工商银行－诺安股票证券投资基金

　 ３，８４６，１９８

　 人民币普通股

　 王家廞

　 ２，９２０，２６９

　 人民币普通股

　 全国社保基金六零二组合

　 ２，４２４，９６４

　 人民币普通股

　 中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金

　 ２，０１９，８９６

　 人民币普通股

　 中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金

　 ２，００１，７１６

　 人民币普通股

　 龚艳玲

　 １，６２５，１０４

　 人民币普通股

§３重要事项

３．１公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 不适用

　（１）、货币资金期末较期初增加１２４．４５％，主要是公司２００８年１月增发股票９１５万股募集资金４８３，７７０，６６０元所致；
（２）、预付款项较期初增加３２．００％，主要是进口元器件的订购款项需预付，以及设备采购需按设备制造进度支付款项导致预付款项增幅较大；
（３）、其他应收款较期初增加７５．９４％，主要是客户按揭还款逾期导致公司代垫按揭款增加所致；
（４）、存货较期初增加３４．５０％，主要是进口件的采购周期较长，公司为满足生产需要，对进口件进行了一定备货，导致存货较大增长；
（５）、长期股权投资较期初增加２２，０４５，７７３．１４元，主要是公司３月参股成立湖南山河科技股份有限公司和９月控股筹建安徽山河矿业装备股份有限公司所致；
（６）、在建工程较期初增加３７．４３％，主要是小型工程机械增产５，０００台技改项目投入建设所致；
（７）、无形资产较期初增加７５．２４％，主要是公司收购无锡方展机械制造有限公司资产中的专有技术和土地使用权所致；
（８）、预收账款较期减少３３．４５％，主要是公司预收货款的订单已完成交货销售所致；
（９）、其他应付款较期初增加７２．０３％，主要是公司客户采取工程机械按揭付款方式而交付给公司代存的按揭保证金增加所致；
（１０）、长期借款较期初增加２，６３８．８９％，主要是借入交通银行长沙黄兴路支行二年期固定资产技改贷款、长沙市技术进步投资担保有限公司的技改引导资金和招商银行长沙白沙路支行二年期流动资金贷款所致；
（１１）、其他流动负债较期初增加８７．５４％，主要是２００８年５月收到长沙市财政局下拨的小型工程机械产品配套产业园建设项目补助资金５００万元和其他补助经费逐月摊销所致；
（１２）、预计负债较期初增加２５，０８６，７５０元，主要是ＬａｍｐｏｒｔＬｔｄ与公司因转让ＥＤＮＩｔａｌｙＳｐＡ（前身为ＨＰＭＥｕｒｏｐｅＳｐＡ）股权纠纷一案向瑞士卢加诺Ｔｉｃｉｎｏ商会仲裁庭提起仲裁，要求公司支付违约赔偿金２５０万欧元。公司已在三季度根据《企业会计准则》全额计提预计负债所致；
（１３）、资本公积较期初增加２５８．５３％，主要是公司２００８年１月增发股票９１５万股募集资金４８３，７７０，６６０元，导致资本公积大幅增加所致；
（１４）、未分配利润较期初增加４８．６６％，主要是２００８年１－９月盈利增加所致；
（１５）、少数股东权益较期初增加３２．５２％，主要是长沙山河液压附件有限公司２００８年１－９月盈利增加所致；
（１６）、营业税及附加较上年同期增加１６８．７３％，主要是２００８年１－９月公司上缴的增值税和免抵的出口增值税比上年同期大幅增加所致；
（１７）、销售费用较上年同期增加５０．２１％，主要是２００８年１－９月销售规模扩大，人员及工资费用比上年同期增加所致；
（１８）、管理费用较上年同期增加１１４．２０％，主要是２００８年１－９月管理人员增加，工资费用上涨和科研开发费用增加所致；
（１９）、财务费用较上年同期增加１，１０３．５５％，主要是公司２００８年１－９月与上年同期相比贷款增加了１７，７００万元且贷款利率与去年同期相比有所增加所致；
（２０）、资产减值损失较上年同期增加９６．６６％，主要是２００８年１－９月应收账款净额与上年同期相比增长１１，０２８．８７万元相应增加坏账准备的计提所致；
（２１）、投资收益较上年同期减少１１９．１３％，主要是公司３月参股投资的湖南山河科技股份有限公司尚处于新公司产品试制运营阶段，截止２００８年９月３０日净利润为－７７１，１３４．３０元，导致投资收益为－１５４，２２６．８６元；
（２２）、营业外收入较上年同期增加３６１．３３％，主要是地方政府奖励资金和公司收入的政府补助列入递延收益科目，按受益期限进行摊销导致营业外收入增加；
（２３）、营业外支出较上年同期增加８６，６４５．５２％，主要是ＬａｍｐｏｒｔＬｔｄ与公司因转让ＥＤＮＩｔａｌｙＳｐＡ（前身为ＨＰＭＥｕｒｏｐｅＳｐＡ）股权纠纷一案向瑞士卢加诺Ｔｉｃｉｎｏ商会仲裁庭提起仲裁，要求公司支付违约赔偿金２５０万欧元。公司已在三季度根据《企业会计准则》全额计提预计负债所致；
（２４）、所得税费用较上年同期减少１１０．１１％，主要是公司收到湖南省地方税务局湘地税审字［２００８］２７９号通知书，同意免征公司２００７年度企业所得税１，４８１．４３万元，专项用于抵免２００７年的国产设备投资额；
（２５）、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少８４４．５６％，主要是２００８年１－９月宏观形势趋紧，公司销售在７－９月销售偏淡，导致销售收入增长缓慢，货款回笼放缓；另公司生产所需液压气动和动力传动等原材料需进口，而进口原材料的预付款周期长达３－６个月，因此生产所需的存货占用了流动资金，从而使公司经营活动现金流量的净额较上年同期大幅下降；
（２６）、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加４２．４７％，主要是公司２００８年受宏观经济形势的影响，在目前产能满足的前提下放缓了部分设备投资的采购计划所致；
（２７）、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加７，４０８．９１％，主要是公司２００８年１月增发股票９１５万股募集资金４８３，７７０，６６０元和借入银行贷款所致。

３．２重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 不适用

　１、公司不存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况；
２、ＬａｍｐｏｒｔＬｔｄ以本公司收购ＥＤＮＩｔａｌｙＳｐＡ（前身为ＨＰＭＥｕｒｏｐｅＳｐＡ）股权违约向瑞士卢加诺Ｔｉｃｉｎｏ商会仲裁庭提起仲裁，要求公司支付违约赔偿金２５０万欧元。目前本案尚未作出裁决，公司正在积极准备应诉。

３．３公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 不适用

　 一、公司承诺事项
１、２００６年３月本公司与长沙市商业银行汇丰支行签订工程机械按揭贷款合作协议，长沙市商业银行为购买本公司工程机械产品的客户提供七成最长不超过三年银行按揭贷款业务的服务，公司承诺如下：
（１）公司在银行开设保证金账户，客户每办理一笔贷款业务按贷款金额的１０％存入保证金账户作为履约保证金。
（２）公司为客户按揭贷款承担不可撤销的连带保证责任，并承诺无条件回购因客户违约而处置的抵押设备。
（３）如果客户违反与银行签订的《借款合同》，逾期在当月月底未归还时，银行在公司保证金账户上进行扣划垫付；当客户逾期欠款累计超过三期后银行从公司保证金账户扣划客户所余下的全部按揭贷款余额，并把该客户按揭购买的设备的抵押权转让给公司，由公司代为起诉违约客户，银行积极协助公司。
２００７年７月本公司与长沙市商业银行汇丰支行签订工程机械按揭贷款合作协议，长沙市商业银行为购买本公司工程机械产品的客户提供七成最长不超过三年银行按揭贷款业务的服务，公司承诺如下：
（１）公司在银行开设保证金账户，客户每办理一笔贷款业务按贷款金额的１０％存入保证金账户作为履约保证金。
（２）公司为客户按揭贷款承担不可撤销的连带保证责任，并承诺无条件回购因客户违约而处置的抵押设备。
（３）如果客户违反与银行签订的《借款合同》，逾期在当月月底未归还时，银行在公司保证金账户上进行扣划垫付；当客户逾期欠款累计超过三期后银行从公司保证金账户扣划客户所余下的全部按揭贷款余额，并把该客户按揭购买的设备的抵押权转让给公司，由公司代为起诉违约客户，银行积极协助公司。
２、２００６年７月５日，公司与中国光大银行长沙分行（以下简称光大长沙分行）签订关于建立工程机械金融网的合作协议；２００７年２月２日，公司与光大银行长沙分行签订关于建立工程机械金融网的合作协议补充协议。光大长沙分行为购买本公司工程机械产品的客户提供不超过工程机械价款七成、最长期限为三年的按揭贷款。贷款担保方式为：借款人所购工程机械抵押＋公司对按揭贷款方式所售工程机械回购担保＋公司按贷款余额１０％的比例存入保证金。光大长沙分行为公司提供按揭工程机械回购担保授信额度为８０００万元，期限为壹年。公司承诺如下：
（１）公司按为借款人提供的回购提保贷款余额的１０％存入人民币保证金，并于每月末与乙方核对贷款余额后按１０％补足保证金。
（２）公司为借款人提供工程机械回购担保，回购时间及回购金额以乙方出具的《工程机械回购通知书》为准。
（３）如因国家法律法规政策调整，光大长沙分行所在地公证部门无法为借款人办理强制执行公证和抵押手续的，如回购条件成立，不影响公司回购责任的履行，公司承担由此产生的经济损失。
３、２００７年６月２７日公司与中国光大银行长沙分行签订综合授信协议，约定的最高授信额度为二亿一千万元整，其中工程机械按揭贷款全程回购额度为１．８亿元（５００万元为工程机械法人按揭回购担保额度）。
４、２００７年６月１２日公司与交通银行股份有限公司长沙黄兴路支行签订《工程机械按揭贷款协议》，交通银行对符合条件的工程机械购买方提供按揭贷款。双方约定当借款人连续三期或累计六期（每一个月为一个还款期）拖欠银行贷款时，公司有回购义务。

二、股东及实际控制人承诺事项
１、控股股东何清华先生承诺：其持有本公司股票自上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份；
２、天和时代企业管理有限公司等５位有限售股份的法人股东和除何清华先生外的２９位有限售股份的自然人股东承诺：其首次公开发行前１２个月内，利润分配派送股份自工商变更登记之日起三年不转让。
以上承诺事项均得到切实履行。

　 ３．４对２００８年度经营业绩的预计

单位：（人民币）元

　 ２００８年度预计的经营业绩

　 归属于母公司所有者的净利润比上年下降幅度小于３０％

　 ２００７年度经营业绩

　２００７年度归属于母公司所有者的净利润：

　 １４７，３６２，９９７．７２

　 业绩变动的原因说明

　１、国家实施从紧的货币政策，国内需求增长放缓，以及美国次贷危机引发的国际金融危机导致全球经济减退，对公司产品国内销售和出口造成一定困难，公司经营业绩受到影响；

２、公司在三季度全额计提ＥＤＮＩｔａｌｙＳｐＡ（前身为ＨＰＭＥｕｒｏｐｅＳｐＡ）股权纠纷仲裁预计负债２５０万欧元，对公司全年业绩产生一定影响。

３．５证券投资情况
适用 √ 不适用

湖南山河智能机械股份有限公司

董事长：何清华

二００八年十月二十二日
证券代码：００２０９７　证券简称：山河智能　　　　公告编号：２００８－０５１

湖南山河智能机械股份有限公司

２００８年度第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

一、会议召开情况
湖南山河智能机械股份有限公司（以下简称“本公司”）２００８年度第二次临时股东大会于２００８年９月２７日发出通知，于２００８年１０月２０日发布提示性公告。本次会议采取现场投票和网络投票方式。现场会议于２００８年１０月２２日上午９时在本公司技术中心大楼一楼国际会议厅召开，网络投票时间为２００８年１０月２１日至２００８年１０月２２日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２００８年１０月２２日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２００８年１０月２１日下午１５：００至２００８年１０月２２日下午１５：００期间的任意时间。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的相关规定，会议合法有效。

二、会议的出席情况
出席本次股东大会的股东或代理人共８８人，代表有表决权股份数１７２，４８５，９０８股，占公司有表决权股本总数的６２．８８％。其中现场出席股东大会的股东及股东代理人共计２２人，代表有表决权的股份数１５５，６８９，２５８股，占公司有表决权股本总数的５６．７６％，通过网络投票的股东６６人，代表有表决权的股份数１６，７９６，６５０股，占公司有表决权股本总数的６．１２％。
本次会议由公司董事会召集，公司董事、监事、高管人员及见证律师、保荐机构代表列席现场会议。会议由董事长何清华先生主持。

三、提案审议和表决情况
本次会议采用记名方式现场投票和网络投票进行表决，逐项审议并通过如下决议：
（一）、审议通过《关于变更公开增发股票部分募集资金投向的议案》
表决结果：同意１７２，１３０，９７３股，占出席会议有表决权股份总数的９９．７９％；反对３５４，９３５股，占出席会议有表决权股份总数的０．２１％；弃权０股，占出席会议有表决权股份总数的０％。
（二）审议通过《关于推荐彭礼红女士为公司第三届监事会监事的议案》
表决结果：同意１７２，１２９，０１０股，占出席会议有表决权股份总数的９９．７９％；反对３０６，５８０股，占出席会议有表决权股份总数的０．１８％；弃权５０，３１８股，占出席会议有表决权股份总数的０．０３％。

四、律师出具的法律意见
湖南佳境律师事务所罗光辉律师出席本次股东大会并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；通过的相关决议真实、合法、有效。
法律意见书全文详见公司指定信息披露站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、备查文件
（一）、公司２００８年度第二次临时股东大会决议；
（二）湖南佳境律师事务所对公司２００８年度第二次临时股东大会出具的法律意见书。
特此公告。

湖南山河智能机械股份有限公司

二００八年十月二十三日
证券代码：００２０９７　　证券简称：山河智能　　公告编号：２００８－０５２

湖南山河智能机械股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。
湖南山河智能机械股份有限公司第三届董事会第十二次会议通知于２００８年１０月１１日以专人和通讯送达的方式发出，于２００８年１０月２２日上午１１：００时在本公司技术中心大楼２０６会议室召开。会议应到董事１１人，实到董事１０人，独立董事彭剑锋先生因有事，委托独立董事王义高先生出席会议并代为表决。公司监事、高管人员、保荐代表人列席会议。会议由公司董事长何清华先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》相关规定，会议合法有效。
本次会议经投票表决通过如下决议：
一、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于对无锡方展机械制造有限公司追加投资的议案》
同意公司对无锡方展机械制造有限公司追加投资１，５００万元，解决其用于新厂区建设及设备添置的提质提产技改项目（提质改造与提升产能）资金不足，以进一步扩大生产能力，稳定并提升产品品质，为企业后续发展夯实基础。
二、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２００８年第三季度报告》
【内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２００８年１０月２３日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》】。
特此公告。

湖南山河智能机械股份有限公司
二００八年十月二十三日

　　证券代码：００２０９７　证券简称：山河智能公告编号：２００８－０５３