本次交易对方声明 本次交易对方
山东省鲁信投资控股集团有限公司及全体董事保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司声明 本公司及全体董事保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产导致的投资风险，由
投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示 １、本次发行股份购买资产事项尚需山东省高新技术投资有限公司将其持有的
鲁信高新 ２５．４６％的股份转让给山东省鲁信投资控股集团有限公司后方可实施。本次股份转让尚需获得
国务院国有资产监督管理委员会的批准和
中国证监会对要约
收购的豁免。山东省高新技术投资有限公司是否能够完成股份转让以及完成转让所需的时间均存在不确定性。
２、本次拟发行股份购买的资产经
审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。本预案中有关资产的数据因未经审计和评估，与审计、评估的结果可能有一定的差异，提请投资者注意。
３、本次拟非公开发行股份数量不超过１７０００万股，最终发行股份数量将根据有证券从业资格的资产评估事务所对目标资产的评估结果，经山东省国有资产监督管理委员会核准，并经鲁信高
新股东大会批准后确定。
４、公司将在本次董事会决议公告后，聘请具有证券从业资格的
会计师事务所和资产评估事务所对本次拟发行股份购买的资产进行审计、评估及盈利预测审核，根据相关结论，对本预案进行修正后，公司董事会将根据相关工作的进程预计在２００８年１２月前对本次发行有关未决事项另行召开会议进行审议并补充公告；并编制和公告《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》一并提交公司股东大会审议。
５、本次发行股份购买资产事项尚需获得中国证监会的核准，由于本次交易导致鲁信集团触发对本公司的要约收购义务，因此尚需中国证监会对鲁信集团收购本公司审核无异议并同意豁免其要约收购义务后方可实施。
特别风险提示 １、本次交易涉及的相关事项已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。本次交易经股东大会批准后尚需中国证监会核准，由于本次交易导致鲁信集团触发对本公司的要约收购义务，因此尚需中国证监会对鲁信集团收购本公司出具无异议函并同意豁免鲁信集团要约收购义务后方可实施。上述事项均存在不确定性。
２、本次交易完成后，公司的主营业务将增加
创业投资业务。公司所投项目公司的经营性风险，会对公司的经营业绩带来不确定性。公司所投项目公司的经营好坏受多种因素影响，如管理能力、财务状况、
市场前景、行业竞争、人员素质等，这些都会导致企业的盈利发生变化。如果高新投所投资的项目公司经营不善，或者能够用于分配的利润减少，则可导致高新投投资收益下降。
３、创业投资通过ＩＰＯ退出通常是回报率最高的退出方式。目前，我国的
资本市场属于
新兴市场，多层次资本市场建设有待完善，创投资本的退出渠道尚不够丰富，特别是
创业板市场的推出尚无具体的时间表，将对创投企业的盈利预期造成重大影响，进而影响到创投企业资金的良性循环及其经营业绩。对创投行业而言若创投公司无法形成“投资——退出——再投资”的良性循环，创投企业筹措的资金大量沉淀于项目公司，公司的现金流量将会出现严重短缺现象，无法满足对投资者
分红和按期偿付债务的需求，更无法保证创投企业正常的投资需要，从而产生创投公司的流动性风险。
４、鲁信集团作为本公司的控股股东，持有鲁信高新５０．３８％的股份。经过本次发行后，预计鲁信集团持有本公司股份将增加到７０％以上。如果鲁信集团利用其控股股东地位干涉本公司未来的正常经营管理，通过行使表决权对本公司的人事、经营决策、利润分配、对外投资等重大事项进行不恰当控制，则可能会损害本公司的利益。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本预案中“创投行业的风险分析”、“本次交易涉及的有关报批事项及不确定因素”等有关章节的内容。
释 义 本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
■ ■ 第一节 上市公司基本情况 一、公司概况 中文名称：山东鲁信高新技术产业股份有限公司 股票简称：鲁信高新 股票代码：６００７８３ 注册地址：淄博市高新技术产业开发区中路 法定代表人：李功臣 联系电话：０５３１－８６５６６７９９ 传 真：０５３１－８６９６９５９８ 经营范围：磨具、磨料、硅碳棒、
金属镁、耐火材料及制品的生产与
销售；
建筑材料、钢材、
五金交电、百货、机电产品、
塑料的销售；农牧林开发；矿山及
化工机械制造、销售；车辆维修及配件销售（仅限分支
机构经营）；货物
公路运输（仅限分支机构经营）、食宿服务（仅限分支机构经营）、技术开发及咨询服务；农副产品（不含专营）加工、销售；机电产品安装、维修（不含电梯）。
二、历史沿革 （一）公司设立及历次股权变动情况 本公司是于１９８８年１１月１１日经淄博市体改委淄体改字（１９８８）第２４号文、山东省体改委鲁体改字（１９８８）第５７号文批准，以社会募集方式设立的股份有限公司，公司名称为“山东泰山磨料磨具股份有限公司”，１９９５年７月７日公司变更注册登记，更名为“四砂股份有限公司”。
１９９６年１２月２５日本公司在
上海证券
交易所上市，公司注册中文全称“四砂股份有限公司”，注册英文全称“ＳＩＳＨＡ ＣＯ．，ＬＴＤ．”，股票代码：６００７８３，公司证券简称“四砂股份”。本公司共发行
人民币普通股２５６０万股，发行后总股本８６８２．２万股。
１９９７年５月，本公司按照１９９６年度股利向全体股东按每１０股送３股红股，计送出２６０４．６６万元（按每股面值１元计算），本次分配完成后，公司总股本变更为１１２８６．８６万股。
１９９８年，本公司以总股本１１２８６．８６万股为基数，向全体股东按每１０股配售３股的比例配售新股，配股价每股５元。该次配股缴款工作于１９９８年９月４日结束，实际配售２１９８．４０ 万股。该次配股结束后，公司总股本增至１３４８５．２６万股。
１９９９年５月６日，本公司以１９９８年１２月３１日总股本１３４８５．２６万股为基数，向全体股东按每１０股送３股红股（按每股面值壹元计算），共计送出４０４５．５７８万元。以１９９８年度末资本公积金１０３，６９３，８５８．８０元，向全体股东按每１０股转增２股（按每股面值壹元计算），共转增２６９７．０５２万元。本次利润分配及转增股本后，本公司总股本变更为２０２２７．８９万股。
２００１年，本公司原第一大股东通辽艾史迪集团有限公司将其所持有的本公司６９７５万股
法人股分别有偿转让给山东省高新技术投资有限公司和山东鲁信置业有限公司，其中，转让给山东省高新技术投资有限公司６０２７．９１１２ 万股，占公司总股本的２９．８％，转让给山东鲁信置业有限公司９４７．０８８８万股，占公司总股本的４．６８％。山东省高新技术投资有限公司成为本公司的第一大股东。
２００４年７月，公司原第二大股东淄博市国有
资产管理办公室将其持有的本公司国家股５９０５．２９万股，占总股本２９．１９％的股权划拨给鲁信集团。因高新投系鲁信集团的全资子公司，股权划转完成后，鲁信集团直接和间接持有本公司股权５９．０１％，为本公司的实际控制人。
２００５年１月，本公司将公司注册中文全称“四砂股份有限公司”变更为“山东鲁信高新技术产业股份有限公司”，注册英文全称“ＳＩＳＨＡ ＣＯ．，ＬＴＤ．”变更为“ＳＨＡＮＤＯＮＧ ＬＵＸＩＮ ＨＩＧＨ－ＴＥＣＨ ＩＮＤＵＳＴＲＹ ＣＯ．，ＬＴＤ．”。 将公司证券简称“四砂股份”变更为“鲁信高新”，证券代码不变。
２００６年４月，本公司非流通股股东对流通股股东按照每１０股送３．１股的对价进行
股权分置改革，共向流通股股东支付２０１１．７７６万股股票，完成股权分置改革。完成股权分置改革后，本公司流通股总股份为８５０１．３７６万股，限售流通股为１１７２６．５１４万股。
（二）股权分置改革承诺 根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东除已做出法定的最低承诺外，控股股东高新投、鲁信集团还做出如下特别承诺：
高新投及鲁信集团保证所持有的鲁信高新非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期届满后二十四个月内，不通过
证券交易所挂牌交易出售原鲁信高新非流通股股份。
三、 主营业务及经营情况 公司经营范围主要是磨具、磨料、耐火材料及制品的生产和销售。磨料磨具产业在５７年的生产经营过程中，积累了丰富的生产经验，公司生产的“泰山”、“ＭＴ”牌磨料磨具产品被认定为山东名牌产品，在磨料磨具行业中享有较高的声誉。
近年来，公司以技术创新为重点，组织实施了“调整产品结构、实现产业升级”的发展战略。公司凭借在磨料磨具行业５０多年的生产经验和雄厚的技术实力，加大了技术含量高、附加值高的产品的研发、生产与销售，有效地提高了公司的经济运行质量。２００７年，公司继续调整产品结构，并加强对企业运行情况的分析、预测及宏观动态管理，取得了较好的效果。公司磨料产业根据瞬息万变的市场环境以及大幅度波动的氧化铝价格走势，适时调整内部生产组织和经营策略，在全年氧化铝价格波动幅度高达８０％的情况下，确保了白刚玉生产的稳定。磨具产业进一步规范了技术服务标准和程序，严格工序质量控制和原材料品质控制，根据市场的变化及时调整产品价格，市场份额不断提高，并在国际市场拓展中迈出新的步伐，出口砂轮呈稳步增长趋势。砂布砂纸产业进行了全面系统的调整与升级，针对目前新的市场状况和产能大幅提升的实际，在扩大销售上做文章，努力实现产销平衡，形成了以ＣＣ８８Ｐ高附加值产品为带动，以防卷曲干湿两用砂纸为中心，以鱼鳞状、被绒等新产品为后备补充的产品新格局，扩大了市场占有率，但由于市场竞争激烈，且公司融资能力受到一定的限制，公司的经营规模和盈利水平未能得到快速提升。
２００７年，公司实现营业收入７５，５６９．０４万元，归属于上市公司股东的净利润为５５７．２９万元，同比减少１．５０％。
四、重大资产重组情况 鲁信高新历次重大资产重组情况如下：
（一）出售新泰泰山生化有限公司６０％的股权 四砂股份有限公司（公司原名称）于２００１年１１月１５日召开的四届三次董事会审议通过了“关于转让新泰泰山生化有限公司６０％的股权的议案”，根据本公司与山东洁晶集团股份有限公司（以下简称“洁晶集团”）签订的《
股权转让协议》，洁晶集团以２０００万元的价格受让本公司持有的新泰泰山生化有限公司６０％的股权。因本次出售股权所产生的相关利润占本公司最近一期经审计后利润总额的５０％以上，属于《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》中规定的重大购买或出售资产行为。通过本次交易，四砂股份从中获得１２７３．２８万元的投资收益，对于公司未来经营活动具有积极的影响，公司可以集中资金，加大对公司主营业务的投入力度，强化主营产品的竞争力，有利于公司的进一步发展，符合全体股东的根本利益。
２００１年１２月１７日，公司召开的“２００１年度第二次临时股东大会”审议通过了上述议案。
２００１年１２月２１日，公司收到全部股权转让款２０００万元；２００１年１２月２６日，完成新泰泰山生化有限公司的股东变更的工商过户手续。此方案实施完毕。
（二）资产置换鲁意高新６５％的股权（该方案未实施）
２００４年１２月１１日，四砂股份召开了第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于与山东省鲁信投资控股有限公司进行资产置换暨关联交易的预案》。根据决议，本公司拟以合法拥有的闲置机器
设备、部分应收账款、其他应收款以及对日照泰山洁晶生化有限公司、第四砂轮厂青岛联合公司、淄博四砂泰益砂轮有限公司股权等资产与鲁信控股合法持有的济宁鲁意高新纤维材料有限公司６５％的股权进行资产置换。
本公司与鲁信控股于２００４年１２月１１日签署了《资产置换协议》。本次资产置换拟置入的权益性资产价值１．８２亿元，占本公司２００３年度经审计的合并报表净资产值的６９．３９％，根据中国证监会证监公司字［２００１］１０５号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的相关规定，本次资产置换属于重大资产置换行为。由于鲁信控股持有本公司的国有法人股５９，０５２，９００股，占本公司总股本的２９．１９％，通过其全资子公司高新投持有本公司６０，３１１，６１２股，占本公司总股本２９．８２％，合并持有本公司总股本的５９．０１％，为公司实际控制人；本次资产置换为本公司与实际控制人之间的交易，因此本次资产置换行为构成关联交易。
２００４年１２月１１日，公司五届二次董事会审议通过了《关于与山东省鲁信投资控股有限公司进行重大资产置换暨关联交易的预案》及《资产置换协议》，并已按规定报中国证监会审核。
２００５年９月２２日，经中国证监会（［２００５］１３号）行政许可申请终止审查通知书审查同意，山东鲁信高新技术产业股份有限公司召开五届七次董事会会议审议并全票通过了《关于终止重大资产置换方案的议案》。本次方案停止实施。
（三）出售持有鲁信金禾５６．６３％的股权 本公司于２００７年１０月２６日召开了第五届董事会第二十三次会议，审议并通过了出售鲁信高新所持有日照鲁信金禾生化有限公司（简称鲁信金禾）５６．６３％股权的议案。２００６年度，鲁信金禾实现主营业务收入４３３０７．７２万元，占本公司主营业务收入的６９．５６％。根据中国证监会证监公司字［２００１］１０５号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第一条之规定，本次交易构成本公司重大资产出售行为。中国证监会已于２００８年３月３日出具无异议函，并且本公司已于２００８年３月２６日召开股东大会对本次交易进行审议。截至２００８年３月２７日，公司已收到全部股权转让款６２００万元，股权过户的工商变更登记手续业已完成。
五、 财务状况 公司近三年的财务状况如下：
单位：元 ■ 六、股权结构 截至２００７年１２月３１日，公司股东人数为２２６１１名，前十大股东及持股情况如下：
■ 山东省人民政府国有资产监督管理委员会持有山东省鲁信投资控股集团有限公司１００％股权，山东省鲁信投资控股集团有限公司持有本公司５０．３８％的股份，为本公司实际控制人。公司股权控制结构图如下（该股权结构为高新投将其持有的鲁信高新２５．４６％的股份全部转让给鲁信集团后的情况，下同）：
■ 第二节 交易对方基本情况 一、山东省鲁信投资控股集团有限公司概况 注册地址：济南市历下区解放路１６６号 法定代表人：赵奎 注册资本：３０亿元人民币 营业执照注册号：３７０００００１８０７１３３８ 经营范围：对外投资及管理，投资咨询，资产管理，托管经营，资本运营，担保，酒店管理，房屋出租，物业管理。
成立日期：２００２年１月３１日 二、设立及历次股权变动情况 山东省鲁信投资控股集团有限公司系国有独资公司，原名为山东省鲁信投资控股有限公司。２００１年７月３１日，经山东省经济贸易委员会《关于同意组建山东省鲁信投资控股有限公司的批复》（鲁经贸企字［２００１］７６２号），及２００１年９月２７日经山东省财政厅《关于省国际信托投资公司和省高新技术投资有限公司国有资产划转山东省鲁信投资控股有限公司的批复》（鲁财国股［２００１］５３号）的批准，于２００２年１月３１日在山东省工商行政管理局登记注册成立，注册资本为人民币３０亿元。
２００５年８月８日，经山东省人民政府国有资产监督管理委员会鲁国资企改函［２００５］６７文批准，公司名称由“山东省鲁信投资控股有限公司”变更为“山东省鲁信投资控股集团有限公司”。 并于２００５年８月３１日完成相应的工商注册登记手续。
三、股权结构 鲁信集团是由山东省人民政府出资设立的国有独资公司。２００４年，山东省人民政府授权山东省
国资委作为出资人行使股东权利。目前其股权结构、控制关系如下图所示：
■ 四、组织结构 鲁信集团自成立以来，不断根据实际发展的需要对其组织结构进行优化、调整，现已形成较为完善的组织结构和管理体系，其目前的组织结构图如下：
■ 五、财务状况 鲁信集团最近三年的财务状况如下：单位：元 ■ 六、主要资产业务状况 鲁信集团经营国有资产和
国有股权，进行对外融资、投资及管理、投资咨询、资产管理、托管经营和资本运营等，受托经营管理山东省基本建设
基金，投资经营范围涉足信托、投行、证券、基金管理、担保、实业投资、创业投资、文化传媒投资等，直接投资和通过子公司投资控股、参股企业１００多家。经过不断的改革发展，鲁信集团已形成了较为完善的法人治理结构、科学的母子公司管理体制和明晰的产权关系。其主要资产业务状况如下：
（１）
金融服务：鲁信集团所控股的山东省国际信托有限公司，是１９９７年全国首家还清外债的公司，也是在信托业清理整顿中获准保留的山东省唯一一家地方信托公司。２００２年６月重新登记后，积极开展资金信托业务，为客户提供优质高效的专家
理财服务，在信托业中树立了良好的金融信誉。２００７年，经过进一步规范、清理，首批获得了中国
银监会核发的金融许可证。目前在发行信托计划、提供理财、
投资银行服务、投资控股
金融机构等方面开展业务。
（２）
能源及基础设施投资：公司受托管理山东省基本建设基金，围绕省政府的战略部署，积极调整
（下转D004版）
证券代码：６００７８３ 股票简称：鲁信高新 编号：临２００８—４４
山东鲁信高新技术产业股份有限公司 六届六次董事会决议公告 公司股票复牌提示 公司股票自２００８年２月１日起因重大事项需要公告停牌，公司于２００８年９月３日发出本公告，公司股票将于公告日恢复交易。
山东鲁信高新技术产业股份有限公司第六届董事会第六次会议于２００８年９月１日在济南市山东省高新技术投资有限公司会议室召开，本次会议通知已于２００８年８月２８日以书面方式发出。会议应到董事９人，实到董事９人，公司监事列席了会议。会议由董事长李功臣主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、 审议通过了《关于公司符合非公开发行股份条件的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照上市公司非公开发行股份的条件，本公司自查后，认为已符合上述相关规定，具备了《上市公司证券发行管理办法》第三章规定的向特定对象非公开发行股份的所有条件。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票 本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于山东鲁信高新技术产业股份有限公司发行股份购买资产方案的议案》
由于该议案涉及公司与控股股东山东省鲁信投资控股集团有限公司（以下简称“鲁信集团”）的关联交易，因此３名关联董事李功臣、邵乐天、刘理勇回避了对此议案的表决，由６名非关联董事逐项进行表决。本次向特定对象发行股票购买资产的具体方案为：
１、发行股票的种类和面值：
本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票 ２、发行方式：
本次发行的股份全部向鲁信集团非公开发行。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票 ３、发行数量：
本次发行股份数量上限不超过１７０００万股。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。如公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格和发行股数随之进行调整。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票 ４、发行对象及认购方式：
本次发行对象为鲁信集团。股份认购方式：鲁信集团以其持有的山东省高新技术投资有限公司（以下简称“高新投”或“标的资产”）的１００％股权认购。根据公司初步估测，该资产预
估值约２０亿元。公司将聘请具有证券从业资格的中介机构对拟收购资产进行审计和评估，最终购买价格以经具有证券从业资格的中介机构评估并经有权国有资产监督管理部门备案或核准的评估值为准。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票 ５、发行价格及定价方式：
本次发行的价格为本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票交易均价。以公司停牌日（即２００８年２月１日）前２０个交易日计算的公司股票交易均价为１１．８１元／股，
即发行价格为１１．８１元／股。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票 ６、拟收购资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 拟收购资产自评估基准日至交割日期间产生的盈利或亏损，均由鲁信集团承担。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票 ７、本次决议有效期：
自本议案经公司股东大会批准之日起１２个月内有效。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票 ８、锁定期安排：
如公司本次非公开发行股份购买鲁信集团资产的交易得以完成，鲁信集团因此而增持的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票 ９、上市地点：
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票 本议案需提交股东大会审议。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见。
三、审议通过了《关于〈山东鲁信高新技术产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》
由于本议案涉及公司与鲁信集团的关联交易，因此３名关联董事李功臣、邵乐天、刘理勇回避了对此议案的表决，由６名非关联董事进行表决。该预案涉及本次非公开发行股份购买资产的具体方案、发行对象基本情况、交易标的基本情况、关于本次非公开发行股份对公司的影响分析等内容。详见同日公告的《山东鲁信高新技术产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票 本议案需提交股东大会审议。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见。
四、审议通过了《关于山东鲁信高新技术产业股份有限公司发行股份购买资产涉及关联交易的议案》
由于本议案涉及公司与鲁信集团的关联交易，因此３名关联董事李功臣、邵乐天、刘理勇回避了对此议案的表决，由６名非关联董事进行表决。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票 本议案需提交股东大会审议。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见。
五、审议通过了《关于与山东省鲁信投资控股集团有限公司签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议书〉的议案》
《发行股份购买资产协议书》的主要内容包括：公司向鲁信集团发行股份购买山东省高新技术投资有限公司１００％股权，该标的资产的预估值约２０亿元，发行价格为本次董事会决议公告前２０个交易日公司股票交易均价，即每股１１．８１元，发行数量不超过１７０００万股，待评估结果经有权国有资产监督管理部门核准／备案后，双方将签署补充协议书，以确定发行股份的最终数量。拟收购资产自评估基准日至交割日期间产生的盈利或亏损，均由鲁信集团承担。
由于本议案涉及公司与鲁信集团的关联交易，因此３名关联董事李功臣、邵乐天、刘理勇回避了对此议案的表决，由６名非关联董事进行表决。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票 本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于提请股东大会批准山东省鲁信投资控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据《上市公司收购管理办法》的规定，鲁信集团认购公司本次非公开发行的股份将触发要约收购义务，同时符合该办法第六十二条第一款第（三）项之规定，可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。公司董事会提请公司股东大会非关联股东批准鲁信集团免于以要约方式增持公司股份，由其向中国证监会提出申请，待取得中国证监会的豁免批准后，非公开发行股份方案方可实施。
由于本议案涉及公司与鲁信集团的关联交易，因此３名关联董事李功臣、邵乐天、刘理勇回避了对此议案的表决，由６名非关联董事进行表决。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票 本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次非公开发行聘请中介机构的议案》 董事会同意聘请参与本次非公开发行的中介机构，并授权董事长按照公司有关招投标程序选聘有关中介机构并签署相关业务协议。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票 八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》
根据公司发行股份购买资产暨关联交易的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与发行股份购买资产暨关联交易有关的全部事项，包括但不限于：
１、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案，包括但不限于资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的选择。
２、授权办理本次非公开发行申报事项。
３、根据本次非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续。
４、授权在非公开发行完成后，办理非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜。
５、如果证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整。
６、在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与非公开发行申报等有关的其他事项。
７、 本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票 本议案需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，本次交易符合上述相关规定，具备《上市公司重大资产重组管理办法》第十条实施重大资产重组的所有条件、第四十一条发行股票购买资产的所有条件。
其中：
１、根据公司与山东省鲁信投资控股集团有限公司（简称“鲁信集团”）签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议书》的约定，本次公司拟收购的资产为鲁信集团持有的山东省高新技术投资有限公司（以下简称“高新投”或“标的资产”）１００％的股权，本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次交易行为涉及的有关报批事项，公司已在《山东鲁信高新技术产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露了尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
２、鲁信集团已出具声明：其持有山东省高新技术投资有限公司１００％的股权，鲁信集团对该部分股权拥有完整权利，不存在任何质押、冻结情况，也不存在限制或者禁止转让的情形。此外，山东省高新技术投资有限公司亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
３、本次交易完成后公司将成为持股型公司，本公司拥有高新投１００％的股权，为绝对控股权。
４、本次非公开发行股份购买资产实施完成后，鲁信集团不再持有高新投任何股权，高新投将成为本公司的全资子公司，有利于继续保持上市公司资产的完整性；同时，本公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面均独立于鲁信集团及其控制的其他企业，有利于在上述方面继续保持上市公司的独立性。
５、本公司向山东省鲁信投资控股集团有限公司发行股份购买的资产，为其所拥有的高新投１００％的股权。本次交易有利于本公司拓展主营业务，增强上市公司的抗风险能力。上述优质资产注入上市公司后，不仅能极大地改善上市公司的财务状况，提高上市公司的盈利能力，为投资者带来较高的投资回报，而且可以解决磨料磨具产业发展过程中的资金瓶颈问题，有利于上市公司整体业绩的提高，同时也有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免产生同业竞争。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票 特此公告。
山东鲁信高新技术产业股份有限公司 董 事 会 二〇〇八年九月一日 关于山东鲁信高新技术产业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的独立董事意见 山东鲁信高新技术产业股份有限公司于２００８年９月１日召开了第六届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于山东鲁信高新技术产业股份有限公司发行股份购买资产方案的议案》等相关议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，作为公司独立董事，我们事前仔细阅读了相关材料，并对该事项进行了审议。基于我们的独立判断，现就公司向关联方山东省鲁信投资控股集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项发表如下独立意见：
公司本次发行数量不超过１７０００万股，山东省鲁信投资控股集团有限公司拟以所拥有的山东省高新技术投资有限公司１００％的股权认购本次非公开发行的全部股份。本次交易标的最终交易价格将以经有权国有资产监督管理部门备案或核准的评估值为准。本次发行的价格为本次董事会决议公告前二十个交易日的公司股票交易均价，以公司停牌日（即２００８年２月１日）前２０个交易日计算的交易均价为１１．８１元／股，即发行价格为１１．８１元／股。
我们认为：本次非公开发行股份购买资产的方案符合国家法律、法规及其它规范性文件规定，该方案有利于改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能力，是切实可行的。本次非公开发行涉及的关联交易符合公平、公开的要求，遵循了客观公正的原则，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；我们认为本次非公开发行股票涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意该项关联交易，同意将上述事项提交董事会、股东大会审议。
独立董事：张延明 艾新亚 林乐清 ２００８年９月１日 证券代码：６００７８３ 股票简称：鲁信高新 编号：临２００８—４５
山东鲁信高新技术产业股份有限公司 六届四次监事会决议公告 山东鲁信高新技术产业股份有限公司第六届监事会第四次会议于２００８年９月１日在济南市山东省高新技术投资有限公司会议室召开，本次会议通知已于２００８年８月２８日以书面方式发出。会议应到监事５人，实到监事５人。会议由监事会主席梁志宏主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了《山东鲁信高新技术产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》。
监事会认为：本次向山东省鲁信投资控股集团有限公司发行股份购买资产涉及的重大关联交易事项是公开、公平、合理的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。本次交易决策程序符合现行有关法律、法规和规范性文件的规定。
特此公告。
山东鲁信高新技术产业股份有限公司 监 事 会 ２００８年９月１日 证券代码：６００７８３ 股票简称：鲁信高新 编号：临２００８－４６
山东鲁信高新技术产业股份有限公司 关于控股股东股权转让的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司收到控股股东山东省高新技术投资有限公司（简称“高新投”）的通知，高新投于２００８年９月１日与其母公司山东省鲁信投资控股集团有限公司（简称“鲁信集团”）签署了《股权转让协议》，高新投将其所持有的公司５１，４９４，６７４股股份（占公司总股本的２５．４６％）全部转让给鲁信集团，转让总价款为８５０４．９７万元。本次股权转让完成后，高新投不再持有本公司股份，鲁信集团持有本公司的股份将由５０，４０５，４４８股增加到１０１，９００，１２２股（占公司总股本的５０．３８％），成为本公司的控股股东。本次股权转让前后本公司的实际控制人未发生变化。
本次股权转让尚需相关国有资产监督管理部门批准，其触发的要约收购义务的豁免申请尚需中国证券监督管理委员会批准。
公司将持续关注本次股权转让事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。
山东鲁信高新技术产业股份有限公司 董 事 会 ２００８年９月１日 山东省高新技术投资有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：山东鲁信高新技术产业股份有限公司 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：鲁信高新 股票代码：６００７８３ 信息披露义务人：山东省高新技术投资有限公司 住所：济南市历下区解放路１６６号 通讯地址：济南市历下区解放路１６６号 邮政编码：２５００１３ 联系电话：０５３１－８６９６５１５６ 签署日期：二〇〇八年九月一日 信息披露义务人声明 一、本报告根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人山东省高新技术投资有限公司在山东鲁信高新技术产业股份有限公司拥有权益的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在山东鲁信高新技术产业股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告己获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次股东权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义 本简式权益变动报告书中除另有说明，下列词语具有如下含义：
■ 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 名 称：山东省高新技术投资有限公司 成立日期：２０００年６月１６日 注册地址：济南市历下区解放路１６６号 法定代表人：孟凡利 注册资本：人民币１１６５７２万元 注册号码：３７０００００１８０６１８２６ 法人组织机构代码：７２３８６２５９－５ 税务登记证号码：３７０１０２７２３８６２５９５ 企业类型：有限责任公司 经营范围：对外投资及资本运营（不含金融业务），投资管理及咨询，上市公司策划
营业期限：永久 通讯地址：济南市历下区解放路１６６号 邮 编：２５００１３ 联系电话：０５３１－８６９６５１５６ 传真：０５３１－８６９６９５９８ 联系人：王大莉 二、信息披露义务人董事及其主要负责人基本情况 （一）信息披露义务人董事及其主要负责人在高新投任职情况 ■ （二）信息披露义务人董事及其主要负责人兼职情况 ■ 上述高新投董事及其主要负责人在最近５年内未受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况
截至本报告书签署日，高新投持有上市公司威海
华东数控 股份有限公司（股票简称：华东数控，股票代码：００２２４８）３１５７８５７９股股份，占其总股本的２６．３２％；除此之外，高新投未持有其他上市公司股份。
四、信息披露义务人其他说明 高新投及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
第三节 权益变动目的及后续计划 一、本次转让股份的目的 本次高新投向鲁信集团转让其持有的２５．４６％的鲁信高新股份，其目的是为了对配合鲁信集团对其控制的上市公司国有股权进行整合管理，使鲁信集团能够充分利用鲁信高新提供的资本运作平台，进一步提升鲁信集团资产运营效率，增强集团公司的综合竞争力；并通过股份转让及后续的整合工作，拓展上市公司的业务范围及规模，增强上市公司的持续盈利能力，提升上市公司的投资价值。
二、未来１２个月增持计划 本次股份转让后，信息披露义务人不再持有鲁信高新的股份。本次股份转让完成后，在未来１２个月内信息披露义务人无计划再持有鲁信高新的股份。
第四节 权益变动方式 一、本次股份转让前信息披露义务人持有上市公司股份的情况 截至本权益变动报告书签署之日，高新投持有鲁信高新５１，４９４，６７４股股份，占鲁信高新总股本的２５．４６％。
二、股份转让协议主要内容 鲁信集团与高新投等相关方于２００８年９月１日签署了《股份转让协议书》，协议主要内容如下：
（一）协议当事人 １、转让方：高新投 ２、受让方：鲁信集团 （二）转让股份数量、比例 本次转让的标的股份为高新投持有的鲁信高新５１，４９４，６７４股股份，占鲁信高新发行股份数量的２５．４６％。
本次转让的股份为国有股东持有；转让前后股份性质未发生变化，仍为国有股东持股。
（三）转让股份价款及支付方式 １、本次股份转让的总价款以鲁信高新的净资产为基础，综合考虑
每股净资产值、
净资产收益率以及相关期间损益和资产调整可能造成的损失等因素确定，本次股份转让价款为８５，０４９，６５９．３２元。
２、转让价款的支付及付款安排：自《股份转让协议书》生效后五个工作日内由鲁信集团将全部股份转让款８５，０４９，６５９．３２元支付给高新投，其资金来源为自有资金。
（四）协议生效条件 １、《股份转让协议书》在经高新投及鲁信集团双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章；
２、本次股份转让获得相关国有资产监督管理部门批准；
３、鲁信集团收购鲁信高新获得中国证监会审核无异议，其触发的要约收购义务获得中国证监会的豁免批复。
三、补充协议及安排 本次股份转让后，高新投不再持有鲁信高新的股份。本次股份转让未附加其他条件，也不存在补充协议和对本次股份转让表决权的形式有其他安排。
四、对股份受让方调查情况 （一）本次股份受让方基本情况 本次股份受让方山东省鲁信投资控股集团有限公司系经山东省经济贸易委员会２００１年７月３１日鲁经贸企字［２００１］７６２号和山东省财政厅２００１年９月２７日鲁财国股［２００１］５３号文件批准，于２００２年１月３１日在山东省工商行政管理局登记注册的国有独资公司，注册号为３７０００００１８０７１３３８。注册资本为人民币３０亿元，法定代表人赵奎。鲁信集团属于投资与资产管理行业，经批准的经营范围中，主营业务范围包括： 对外投资（不含法律法规限制行业）及管理，投资咨询（不含证券、期货的咨询），资产管理、托管经营，资本运营，担保，酒店管理，房屋出租，物业管理。
（二）本次股份转让前后鲁信高新的股权结构图 １、本次股份转让前鲁信高新的股权结构 ■ ２、本次股权转让完成后鲁信高新的股权结构 ■ 本次股份转让后，高新投不再持有鲁信高新的股份，鲁信集团通过受让持有鲁信高新的５０．３８％的股份成为鲁信高新的控股股东，鲁信高新实际控制人在本次股份转让完成后未发生变化。
（三）受让方控股股东及实际控制人基本情况 受让方控股股东及实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）。山东省国资委作为鲁信集团国有资产的出资者代表，是收购人的唯一股东。山东省国资委是根据中共中央、国务院批准的《山东省人民政府机构改革方案》（厅字【２００３】３８号）和山东省委、省政府《关于山东省人民政府机构改革的实施意见》（鲁发【２００４】８号），为山东省政府直属正厅级特设机构。山东省政府授权省国资委代表国家履行出资人职责。根据山东省委决定，省国资委成立党委，履行山东省委规定的职责。山东省国资委的监管范围为省属企业国有资产。
五、本次转让股份的权利限制情况 （一）根据《上市公司股权分置改革管理办法》及《山东鲁信高新技术产业股份有限公司股权分置改革说明书》的规定：自鲁信高新股权分置改革实施之日（２００６年４月２６日）起，高新投持有的鲁信高新２５．４６％的股份在１２个月内不上市交易或转让，在上述承诺期届满后２４个月内，不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份。本次股份转让为协议转让，因此并未违反高新投在鲁信高新股权分置改革中关于股份锁定的承诺。
本次收购完成后，鲁信集团将继续履行原由高新投对目标股份锁定的义务， 同时收购人承诺上述股份在收购完成后的１２个月内不得转让；本次股份转让不会损害上市公司其他股东的利益。
（二）根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明，收购人通过本次收购获得的高新投持有的鲁信高新５１，４９４，６７４股股份不存在质押、担保或冻结等行政、司法强制措施等使该部分股份存在权利瑕疵的情况。
六、本次股份转让的授权及批准情况 （一）２００８年９月１日，高新投董事会同意向鲁信集团转让其持有的鲁信高新全部股份；２００８年９月１日，鲁信集团董事会同意其收购高新投持有的鲁信高新的全部股份；
（二）２００８年９月１日，高新投与鲁信集团签订《股份转让协议书》；
（三）本次股份转让尚需山东省国资委及国务院国资委的批准；
（四）本收购方案尚需中国证监会审核无异议，并豁免收购人以要约收购方式增持鲁信高新股份后方可实施。
第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内，没有买卖鲁信高新挂牌交易股份的行为。
第六节 其他重大事项 截止本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大事项或信息。
第七节 信息披露义务人声明 本人及本人所代表的山东省高新技术投资有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：山东省高新技术投资有限公司 法定代表人或授权代表签字：孟凡利 签署日期：二〇〇八年九月一日 第八节 备查文件 １．山东省高新技术投资有限公司的法人营业执照；
２．山东省高新技术投资有限公司董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
３．《股份转让协议书》；
本报告书及上述备查文件备置于上海证券交易所和鲁信高新董事会秘书处，以备查阅。
附表 简式权益变动报告书
■
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品种:(002248)华东数控 (600783)鲁信高新
