（上接D003版）
投资结构，引领社会投资方向，大力投资
电力、
港口、
铁路、
石油天然气、机场等项目，有力地支持了全省经济的发展。
（３）高新技术投资：鲁信集团全资子公司
山东省高新技术投资有限公司，是山东省最大的
创业投资公司，高新投成立８年来，坚持政策性引导、
市场化运作的原则，努力推进高新技术成果的产业化，不断探索完善符合国情的经营模式和管理机制，建立了规范严谨的投资流程，取得了良好的经营业绩，为山东省高新技术产业发展做出了积极贡献。
（４）
房地产投资：鲁信集团控股的山东鲁信置地有限公司和山东鲁信房地产投资开发有限公司是专业从事房地产开发的公司，目前已成功开发了鲁信文东
花园，鲁信蟠龙山花园等项目。
（５）现代服务业投资：鲁信集团２００４年９月投资设立了山东省鲁信传媒投资有限公司，主要针对报刊、
电影、文化娱乐、
广告等领域进行投资和经营。为配合青岛
奥运会项目建设，与青岛合作开发了大型
旅游项目－青岛海底世界，带来良好的社会效益和经济效益。为打造鲁南区域物流中心，在山东临沂投资兴建临沂国际物流城和临沂国际会展中心，有力地带动了鲁南经济带的发展。
鲁信集团的投资产业结构如下图所示：
■ 七、主要控股、参股企业的股权关系 鲁信集团主要控股、参股企业的股权关系图如下：■ 按产业分类，鲁信集团主要控股、参股企业的简要情况如下：
（一）金融服务业 ■ （二）能源及基础设施业 ■ （三）高新技术投资 ■ （四）房地产 ■ （五）现代服务业及其它 ■ 八、主要控股、参股企业基本情况介绍 （一）山东省国际信托有限公司 注册地址：济南市历下区解放路１６６号 法定代表人：孟凡利 注册资本：１２．８亿元人民币 营业执照注册号：３７０００００１８００４５４７ 经营范围：
中国银行 业监督管理委员会批准的本外币业务以及法律法规或
银监会批准的其他业务。
成立日期：１９８７年３月１０日 截至２００７年１２月３１日，山东国托的总资产为２２０２４８６万元，净资产为１３９６９６万元；２００７年度实现营业收入３０２２８ 万元，净利润５３３０万元（以上数据未经
审计）。
（二）山东省高新技术投资有限公司 详见“第六节 交易标的基本情况”。
（三）山东鲁信实业集团公司 注册地址：济南市历下区解放路１６６号 法定代表人：孟凡利 注册资本：１６２８２．９７万元人民币 营业执照注册号：３７００００１８００３７１ 经营范围：对外投资及管理；企业
管理咨询服务；商品信息咨询服务。
成立日期：１９９２年１２月８日 公司主要从事房地产投资，截至２００７年１２月３１日，山东鲁信实业集团公司的总资产为５００３４万元，净资产为２７８００万元；２００７年度实现投资收益４７７２ 万元，净利润２５３６万元（以上数据未经审计）。
（四）山东鲁信投资集团股份有限公司 注册地址：济南市历下区解放路１６６号 法定代表人：孟凡利 注册资本：３１０００万元人民币 营业执照注册号：３７０００００１８００７３１６ 经营范围：产业投资开发；科技开发；房屋出租；信息咨询、服务（国家专项审批的除外）。
成立日期：１９９８年４月２８日 公司主要从事房地产、旅游行业的投资及经营管理。公司投资的青岛海底世界等项目均取得了较高的回报。
截至２００７年１２月３１日，山东鲁信投资集团股份有限公司的总资产为１２８１８９万元，净资产为５０９６２万元；２００７年度实现营业收入１５２８７ 万元，净利润４２１０万元（以上数据未经审计）。
（五）山东鲁信恒基投资有限公司 注册地址：济南市历下区解放路１６６号 法定代表人：孟凡利 注册资本：６０００万元人民币 营业执照注册号：３７００００１８０８２６０ 经营范围：对外投资及管理；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务。
成立日期：２００４年６月１１日 公司主要从事物流业投资以及房地产投资。公司投资山东鲁信国际物流城有限公司３５００万元，占其股本的７０％，目前投资尚处于初始期，并已在临沂经济开发区取得土地３０００亩，具有良好的发展前景。
截至２００７年１２月３１日，山东鲁信恒基投资有限公司的总资产为５９０３０万元，净资产为５１８０万元；２００７年度实现主营业务收入１００万元，净利润－９８８万元（以上数据未经审计）。
（六）山东鲁信投资管理有限公司 注册地址：禹城市汉槐街９１号 法定代表人：孟凡利 注册资本：１６００万元人民币 营业执照注册号：３７０００００１８０８２７２７ 经营范围：投资与投资管理（不含国家法律法规限制的行业）；投资咨询（不含证券、期货咨询）。
成立日期：２００４年７月１５日 截至２００７年１２月３１日，山东鲁信投资管理有限公司的总资产为２０３２万元，净资产为１８３９万元；２００７年度实现主营业务收入５９．７６万元，净利润１６１万元（以上数据未经审计）。
（七）山东鲁信房地产投资开发有限公司 注册地址：济南市历下区解放路１６６号 法定代表人：李世杰 注册资本：１１１９０．８１５７万元人民币 营业执照注册号：３７０００００１８０２７０７５ 经营范围：房地产开发、
销售（须凭资质证书经营）。
成立日期：１９９２年１２月３０日 公司主要从事房地产投资开发和物业管理，目前公司具有房地产开发二级资质。公司积极开拓，在济南、青岛、烟台、淄博等地先后开发完成了鲁信文汇花园、鲁信蟠龙山花园等多个房地产项目，并储备了烟台草埠小区、青岛海军博物馆改造等一批项目资源。
截至２００７年１２月３１日，山东鲁信房地产投资开发有限公司的总资产为６４７３７万元，净资产为１３２４５万元；２００７年度实现营业收入１４７６５万元，净利润－１０７２万元（以上数据未经审计）。
（八）山东鲁信置地有限公司 注册地址：济南市历下区明湖路１００号 法定代表人：孟凡利 注册资本：３０００万元人民币 营业执照注册号：３７００００１８０８０５４ 经营范围：房地产开发及销售；
五金交电、
建筑材料的销售。
成立日期：２００１年９月１１日 截至２００７年１２月３１日，山东鲁信置地有限公司的总资产为６８８８５万元，净资产为６０３８万元；２００７年度实现营业收入６８０５万元，净利润５４６万元（以上数据未经审计）。
（九）山东鲁信恒生物业管理有限公司 注册地址：济南市历下区解放路１６６号 法定代表人：李世杰 注册资本：５００万元人民币 营业执照注册号：３７００００１８０８４９０ 经营范围：物业管理、园林绿化设计与施工及装饰装修、水电暖安装维修（须凭资质证书经营）；房屋租赁。
成立日期：２００５年１２月２６日 截至２００７年１２月３１日，山东鲁信恒生物业管理有限公司的总资产为５１０万元，净资产为３５７万元；２００７年度实现营业收入４６１万元，净利润－６１万元（以上数据未经审计）。
（十）山东鲁信天一印务有限公司 注册地址：济南市高新区正丰路环保科技园区内 法定代表人：朱立和 注册资本：６１１万美元 营业执照注册号：企合鲁济总副字第００２９０８号 公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：内部资料
出版物、包装装潢
印刷品、其他印刷品印刷（有效期至２００８年１２月３１日）；生产包装盒（箱）及
纸制品；自有房屋出租；销售本公司生产的产品。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
成立日期：１９９５年１２月１８日 截至２００７年１２月３１日，山东鲁信天一印务有限公司的总资产为１４８４０万元，净资产为６７３６万元；２００７年度实现主营业务收入９０３７万元，净利润２３５万元（以上数据未经审计）。
（十一）山东云门药业有限责任公司 注册地址：山东省青州市青州南路东一街９９９号 法定代表人：李世杰 注册资本：２７２５．２万元人民币 营业执照注册号：３７０７８１１８３７６８２ 经营范围：片剂、颗粒剂、干混悬剂、硬胶囊剂生产销售（凭许可证生产经营）。
成立日期：１９９７年１１月１０日 截至２００７年１２月３１日，山东云门药业有限责任公司的总资产为２６０７万元，净资产为－３５６３万元；２００７年度实现营业收入１０６９万元，净利润－１６８万元（以上数据未经审计）。
（十二）山东鲁信文化传媒投资有限公司 注册地址：济南市历下区明湖路１００号 法定代表人：孟凡利 注册资本：６０００万元人民币 营业执照注册号：３７００００１８０７９５０ 经营范围：对外投资与经营管理；物业管理；商品信息咨询服务；国内广告业务；展览及会议服务；房屋租赁。
成立日期：２００３年５月１４日 公司主要从事户外广告、
电视剧的投资拍摄以及电影院线、娱乐业的投资与经营管理。
截至２００７年１２月３１日，山东鲁信文化传媒投资有限公司的总资产为１４００８万元，净资产为６１５８万元；２００７年度实现主营业务收入９７１万元，净利润７４万元（以上数据未经审计）。
（十三）山东鲁信高新 技术产业股份有限公司 详见“第一节
上市公司基本情况”。
（十四）山东省天然气管道有限公司 注册地址：济南市济兖路２７９号 法定代表人：高爱华 注册资本：２００００万元人民币 营业执照注册号：３７００００１８０７８２１ 经营范围：天然气管道建设、运营、天然气管道维护及相关技术咨询、服务、城市燃气供应销售等业务。
成立日期：２００２年１２月２７日 截至２００７年１２月３１日，山东省天然气管道有限公司的总资产为２９３０７万元，净资产为１８４０９万元；２００７年度实现营业收入３１８９万元，净利润－２６６万元（以上数据未经审计）。
第三节 本次交易的背景和目的 一、本次交易的背景 为进一步改善公司财务状况，提升公司盈利能力，促进公司的规范运作，实现股东价值最大化，公司拟
收购控股股东鲁信集团的全资子公司山东省高新技术投资有限公司１００％的股权，将其注入到上市公司。为了实现这一目标，公司拟向鲁信集团发行不超过１７０００万股Ａ股以购买该资产（具体发行数量根据最后
估值结果确定）。
二、本次交易的目的 本次交易的目的是为了做大做强上市公司。将高新投的股权注入到上市公司，将有利于拓宽公司的业务范围和规模，提升公司的盈利能力，增强上市公司的综合竞争力，促进公司的可持续发展。
鲁信高新的原有主营业务为磨具、磨料、耐火材料等生产和销售，属于一般竞争性领域。但该业务受到企业财务状况的限制，产业规模难以做大，上市公司的盈利能力一直在低水平徘徊。本次交易完成后，高新投将成为本公司的全资子公司，本公司将拥有高新投的全部资产和业务，本公司的经营业务得以拓展：除原有的磨具、磨料外，主营业务将增加创业投资业务。创投产业具有较高的盈利能力，该优质资产注入鲁信高新后，不仅能极大地改善上市公司的财务状况，提高上市公司的盈利能力，为
投资者带来较高的投资回报，而且可以解决磨料磨具产业发展过程中的资金瓶颈问题，有利于上市公司整体业绩的提高。
第四节 本次交易的具体方案 本次发行股份购买资产事项尚需在山东省高新技术投资有限公司将其持有的鲁信高新２５．４６％的股份转让给山东省鲁信投资控股集团有限公司后方可实施。
鲁信高新发行股份购买资产的方案为：鲁信高新向鲁信集团发行股份，收购其全资子公司山东省高新技术投资有限公司的１００％股权，该股权的价值将以有证券从业资格的评估师事务所对该部分资产的评估值为准确定。
本次发行股数＝鲁信高新拟购买资产价格的评估值／发行价格 本次发行股份购买资产的具体方案如下：
１、 发行股份的种类：境内上市的人民币普通股（Ａ股）。
２、 每股面值：人民币１．００元。
３、 发行数量：不超过１７０００万股。
４、 发行对象：山东省鲁信投资控股集团有限公司。
５、 发行方式：向特定对象非公开发行。
６、 定价方式：本次发行的价格不低于本次董事会决议公告前２０个交易日公司股票交易均价。以公司停牌日（即２００８年２月１日）前２０个交易日计算的股票交易均价为１１．８１元／股，
即发行价格为１１．８１元／股。
７、 股份认购方式：山东省鲁信投资控股集团有限公司以其持有的山东省高新技术投资有限公司的１００％股权认购。
８、 本次决议有效期：自本议案经公司股东大会批准之日起１２个月内有效。
９、 锁定期安排：本次鲁信集团认购的股份自本次股份发行结束之日起３６个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及
上海证券
交易所的有关规定执行。
１０、期间损益的归属：拟收购资产自评估基准日至资产交割日期间产生的盈利或亏损，均由鲁信集团承担。
第五节 交易标的所属行业的基本情况及风险分析 一、创业投资的概念 创业投资（Ｖｅｎｔｕｒｅ Ｃａｐｉｔａｌ）也称作风险资本、
风险投资、创业资本，简称“创投”，是指向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过
股权转让获得资本增值收益的投资方式。
创业投资的运营模式为：创业投资团队或
机构通过对被投资项目进行分析、选择，将创业资本作为权益资本投入被投资企业，经过一段时间对被投资企业的持股和投资管理，之后选择在适当时机退出被投资企业。
创投是促进经济发展的催化剂。近几十年来，西方发达国家的经济突飞猛进，其中一个重要原因就是其科学与经济的共同发展，而创投资本在其中起到了重要的推动作用。２０世纪９０年代中后期，
美国新兴的企业经过创业投资的孵化，在极短的时间内获得巨大发展，股价大幅飙升，极大调动了各类资本进入新兴产业的积极性，而大量资本的积极进入又使得创业资本变现和退出渠道畅通。创业资本和
创业板市场的互动循环，成就了创业投资的繁荣，更给美国带来了空前的经济繁荣！美国的新兴大公司如Ｍｉｃｒｏｓｏｆｔ、Ｉｎｔｅｌ、ＨＰ、Ｃｉｓｃｏ、３Ｃｏｍ、Ｓｕｎ、Ｏｒａｃｌｅ、Ａｐｐｌｅ、Ａｄｏｂｅ、Ｙａｈｏｏ等都是在创业资本的支持下，迅速发展并壮大起来的。
二、创业投资的特点 创业投资具有以下特点：
（一）高风险、高收益性 创业投资有别于常规投资，不是投资到成熟的产业（企业），而是投资于新技术、新经济模式的创业企业，因而具有不确定性风险，但项目一旦成功，带来的收益也是巨大的。
（二）很强的参与性 创业投资具有很强的参与性。创业资本与创业企业结成的是“风险共担、利益共享”的共生体关系，因而其收益具有依附于创业企业的特点。
（三）创投资本的循环性 创投资本是以“投入——回收——再投入”的资金运行方式为特点的，具有较强的连续性、循环性。
三、全球创投业概况 创业投资企业最早起源于美国。１９４６年６月６日在美国马萨诸塞州成立的美国研究与发展公司（ＡＲＤ，Ａｍｅｒｉｃａｎ Ｒｅｓｅａｒｃｈ ａｎｄ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ）是世界上第一家高科技创业投资公司，它以成功投资于ＤＥＣ公司而引发了创业投资行业的快速成长。
近几十年来，全球创业投资规模得到了长足发展，相关的体制也趋于完善，无论是创业投资管理的资本金额还是投资金额，都有大幅度的增加，创业投资越来越成为初创企业融资的重要渠道。当今，创投业对世界经济的引擎作用日益显现，创投资本已成为世界经济中一个越来越引人注目的领域。安永《全球风险投资观察报告２００７》显示，截至２００７年一季度，包括美国、欧洲、以色列和中国在内的创投资本支持的企业数量近１００００家，累积的投资资本超过１７３０亿美元（见下表）。
２００４～２００７年第一季度主要地区创投资本支持企业的数量及累积投资额
■ 数据来源：《Ｇｌｏｂａｌ Ｖｅｎｔｕｒｅ Ｃａｐｉｔａｌ Ｉｎｓｉｇｈｔｓ Ｒｅｐｏｒｔ ２００７》，Ｅｒｎｓｔ ＆ Ｙｏｕｎｇ
根据安永《全球风险投资观察报告２００７》显示，美国、欧洲、以色列、中国和印度在２００６年创投资本总额达到３５２亿美元，２００７年第一季度对应的投资总额达到１０９．３亿美元，约为全年的３１％。虽然在案例数量和投资金额上，所有地区都有增长的趋势，但是中国在投资金额上超过５０％的增长速度尤其显著，印度同样出现剧增现象。虽然美国、欧洲和以色列等成熟市场仍占据全球创投资本规模的领导地位，但是，处于动态发展中的
新兴市场已经对整个行业带来深远的影响，中国、印度、俄罗斯都成为创投资本全球化的先锋。
（一）北美创投业概况 ２００７年第三季度，北美地区（美国和加拿大，下同）投资总额和被投资企业总数分别为２３２亿美
元和２７１２家，与２００６年同期相比，投资总额增长８．９％，被投资企业总数下降了９％（如下图所示）。
■ 数据来源：Ｔｈｏｍａｓｏｎ Ｆｉｎａｎｃｉａｌ／ Ｎａｔｉｏｎａｌ Ｖｅｎｔｕｒｅ Ｃａｐｉｔａｌ Ａｓｓｏｃｉａｔｉｏｎ ／ＣＶＣＡ，２００７年１０月
根据Ｔｈｏｍａｓｏｎ Ｆｉｎａｎｃｉａｌ／Ｎａｔｉｏｎａｌ Ｖｅｎｔｕｒｅ Ｃａｐｉｔａｌ Ａｓｓｏｃｉａｔｉｏｎ ２００７年１０月对创投业的绩效情况数据显示，截至２００７年６月３０日，美国创投资本３年期、１０年期和２０年期的平均收益率分别为１０．２％、１９％和１６．４％。超过同期ＮＡＳＤＡＱ的收益率（分别为８．１％，６．０％，９．５％）或
标准普尔５００
指数（分别为９．４％，５．４％，８．３％）的收益率。
（二） 欧洲创投业概况 欧洲的创投业起步较晚，但自９０年代后期起，欧洲国家政府对创业投资活动的大力推动及对创业投资环境的不断改善，使得欧洲创投业得到了快速发展。目前，英国、法国和德国成为欧洲创投资本发展的重点地区。
道琼斯Ｖｅｎｔｕｒｅ Ｏｎｅ和安永的数据显示，２００７年前三季度，英国、法国和德国三个国家的创业投资项目数量和投资金额已占据整个欧洲创投资本的６７．４％和６５．８％。
■ 数据来源：Ｄｏｗ Ｊｏｎｅｓ Ｖｅｎｔｕｒｅ Ｏｎｅ ／Ｅｒｎｓｔ ＆Ｙｏｕｎｇ Ｌｌｐ
根据Ｔｈｏｍｓｏｎ ＥＶＣＡ报告显示，欧洲创业投资
基金１年期、３年期、１０年期和２０年期的平均收益率分别为１７．２％、５．０％、４．１％和５．６％。
（三）亚太地区创投业概况 根据
亚洲创业基金期刊发布的报告显示，２００７年上半年亚太地区创投资本总额继续增长，达到３７１亿美元，同比增长２４．７％，投资额显著增长的国家包括马来西亚、越南和新加坡。
另据Ｉｎｖｅｓｔ Ａｕｓｔｒａｌｉａ ２００７报告显示，中国和印度的创投资本总额分别为２１．９１亿美元和１４．６７亿美元，居全球第七和第九位，虽然中印地区的资本和投资总规模都不及欧美地区，但其增长速度却大大超过后者。
（四）全球创投业的发展趋势 ２０世纪９０年代后期，全球创投业开始稳定增长，投资机制更加成熟，投资手段更加专业，投资主体更趋庞大，规模效益开始显现，创投行业进入了一个稳定而繁荣的发展时期。
过去十年，创投业本身已经形成了一个新兴的金融行业。创业投资公司如雨后春笋，成批涌现。拥有１亿美元，甚至１０亿美元资产的创业投资公司比比皆是。激烈的市场竞争使得创业投资公司走出狭义的创业投资模式，转向了更广泛的资金需求市场。除了传统业务，创业投资家开拓了广义上的创业投资业务，如风险租赁、风险杠杆购并、风险联合投资等等，进一步加强了创业投资对经济发展的促进作用。
四、中国的创投业发展情况 从１９８５年国家关于科技体制改革的决定中提出创业投资的概念以来，中国的创业投资已经经历了二十多年的发展。１９９８年３月，民建中央在全国政协九届一次会议上提出了《关于加快发展我国风险投资事业的几点意见》的提案被列为大会的１号提案，掀起了中国创业投资事业发展的热潮。从１９９７年到２００１年底期间，中国创业投资机构从５３家增加到２４６家，管理的资金总量从５３亿增加到４０５亿。
２００６年以后，随着中国经济快速增长和
资本市场逐步完善，国内创投企业迅速发展。中国企业的高成长性对创业资本的吸引力持续增强，中国创投市场投资规模、投资项目数量连续多年增长。
（一）２００２－２００７年中国创投市场创投机构数量 ２００７年中国创投市场创投机构数量为２９８个，比２００６年增加７．２％。自２００５年开始，中国创投市场创投机构数量平均每年新增２１个。（见下图）
■ （二）２００２－２００７年中国创投市场投资资本总量 ２００７年可投资于中国创投市场的投资资本总量为２８０．２３亿美元，比２００６年增长３９．８％。（见下图），从２００２年有
统计数据以来，中国创投资本量保持着稳定快速的增长态势，截至２００７年底，资本总量已从２００２年的１０５．１０亿美元增长到２８０．２３亿美元，增长幅度达１．６７倍，年均复合增长率达２２％。
■ （三）２００２－２００７年中国创投市场投资规模分析 ２００７年中国创投市场的投资规模呈现高速增长的态势，共披露投资项目４１５个，投资总金额达３５．８９亿美元，平均单笔投资金额达到８６５万美元。（见下表）
２００２－２００７年中国创投市场投资规模 ■ 与２００６年相比，２００７年中国创投市场投资项目数量增长１４．６％，创投市场投资金额比２００６年增长６４．５％。本年度投资金额大幅增长主要原因是中国经济快速增长带动连锁经营、医疗健康、传媒娱乐等
（下转D005版）
重要声明 １．本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号－上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编写。
２．依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及其一致行动人）在山东鲁信高新技术产业股份有限公司（以下简称“鲁信高新”）拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在鲁信高新拥有权益。
３．收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
４．本次收购尚需得到以下授权和批准：
（１）本次股份转让尚需山东省
国资委及
国务院国资委的批准；
（２）本收购方案尚需中国
证监会审核无异议，并豁免收购人以要约收购方式增持鲁信高
新股份后方可实施。
５．本次收购报告是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
■ 第二节 收购人介绍 一、收购人基本情况 收购人名称：山东省鲁信投资控股集团有限公司 注册地址：济南市历下区解放路１６６号 法定代表人：赵奎 注册资本：３０亿元人民币 营业执照注册号码：３７０００００１８０７１３３８ 组织机构代码：７３５７７３６７－Ｘ 企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围：对外投资（不含法律法规限制行业）及管理，投资咨询（不含证券、期货的咨询），
资产管理、托管经营，资本运营，担保，酒店管理，房屋出租，物业管理
经营期限：永久 税务登记证号码：３７０１０２７３５７７３６７Ｘ 通讯地址：济南市历下区解放路１６６号 邮政编码：２５００１３ 联系电话：０５３１－８６５６６７８８ 传真：０５３１－８６５６６７８８ 联系人：王庆民 二、收购人控股股东的基本情况 （一）收购人股权控制关系及核心企业介绍 １．收购人股权及控制关系结构图 ■ ２．收购人所控制的核心企业情况 （１）山东省高新技术投资有限公司 注册地址：济南市解放路１６６号 法定代表人：孟凡利 注册资本：１１６，５７２万元人民币 营业执照注册号：３７０００００１８０６１８２６ 经营范围：对外投资及资本运营（不含金融业务），投资管理及咨询，上市公司策划。
成立日期：２０００年６月１６日 截至２００７年１２月３１日，山东省高新技术投资有限公司的总资产为１９５，６９３．６３万元，净资产为１４５，４１０．１８万元；２００７年度实现净利润１１，１２０．９８万元。
（２）山东鲁信实业集团公司 注册地址：济南市历下区解放路１６６号 法定代表人：孟凡利 注册资本：１６，２８２．９７万元人民币 营业执照注册号：３７００００１８００３７１ 经营范围：对外投资及管理；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务。
成立日期：１９９２年１２月８日 截至２００７年１２月３１日，山东鲁信实业集团公司的总资产为５０，０３４万元，净资产为２７，８００万元；２００７年度实现投资收益４，７７２万元，净利润２，５３６万元。
（３）山东省国际信托有限公司 注册地址：济南市历下区解放路１６６号 法定代表人：孟凡利 注册资本：１２８０００万元人民币 营业执照注册号：３７０００００１８００４５４７ 经营范围：中国
银行业监督管理委员会批准的本外币业务以及法律法规或银监会批准的其他业务。
成立日期：１９８７年３月１０日 截至２００７年１２月３１日，山东省国际信托有限公司的总资产为２，２０２，４８６万元，净资产为１３９，６９６万元；２００７年度实现营业收入３０，２２８万元，净利润５，３３０万元。
（４）山东鲁信投资集团股份有限公司 注册地址：济南市历下区解放路１６６号 法定代表人：孟凡利 注册资本：３１，０００万元人民币 营业执照注册号：３７０００００１８００７３１６ 经营范围：产业投资开发；科技开发；房屋出租；信息咨询、服务（国家专项审批的除外）。
成立日期：１９９８年４月２８日 截至２００７年１２月３１日，山东鲁信投资集团股份有限公司的总资产为１２８，１８９万元，净资产为５０，９６２万元；２００７年度实现营业收入１５，２８７万元，净利润４，２１０万元。
（５）山东鲁信恒基投资有限公司 注册地址：济南市历下区解放路１６６号 法定代表人：孟凡利 注册资本：６，０００万元人民币 营业执照注册号：３７００００１８０８２６０ 经营范围：对外投资及管理；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务。
成立日期：２００４年６月１１日 截至２００７年１２月３１日，山东鲁信恒基投资有限公司的总资产为５９，０３０万元，净资产为５，１８０万元；２００７年度实现主营业务收入１００万元，净利润－９８８万元。
（６）山东鲁信投资管理有限公司 注册地址：禹城市汉槐街９１号 法定代表人：孟凡利 注册资本：１，６００万元人民币 营业执照注册号：３７０００００１８０８２７２７ 经营范围：投资与投资管理（不含国家法律法规限制的行业）；投资咨询（不含证券、期货咨询）。
成立日期：２００４年７月１５日 截至２００７年１２月３１日，山东鲁信投资管理有限公司的总资产为２，０３２万元，净资产为１，８３９万元；２００７年度实现主营业务收入５９．７６万元，净利润１６１万元。
（７）山东鲁信房地产投资开发有限公司 注册地址：济南市历下区解放路１６６号 法定代表人：李世杰 注册资本：１１，１９０．８２万元人民币 营业执照注册号：３７０００００１８０２７０７５ 经营范围：房地产开发、销售（须凭资质证书经营）
成立日期：１９９２年１２月３０日 截至２００７年１２月３１日，山东鲁信房地产投资开发有限公司的总资产为６４，７３７万元，净资产为１３，２４５万元；２００７年度实现营业收入１４，７６５万元，净利润－１，０７２万元。
（８）山东鲁信置地有限公司 注册地址：济南市历下区明湖路１００号 法定代表人：孟凡利 注册资本：３０００万元人民币 营业执照注册号：３７００００１８０８０５４ 经营范围：房地产开发及销售；五金交电、建筑材料的销售。
成立日期：２００１年９月１１日 截至２００７年１２月３１日，山东鲁信置地有限公司的总资产为６８，８８５万元，净资产为６，０３８万元；２００７年度实现营业收入６，８０５万元，净利润５４６万元。
（９）山东鲁信恒生物业管理有限公司 注册地址：济南市历下区解放路１６６号 法定代表人：李世杰 注册资本：５００万元人民币 营业执照注册号：３７００００１８０８４９０ 经营范围：物业管理、园林绿化设计与施工及装饰装修、水电暖安装维修（须凭资质证书经营）；房屋租赁。
成立日期：２００５年１２月２６日 截至２００７年１２月３１日，山东鲁信恒生物业管理有限公司的总资产为５１０万元，净资产为３５７万元；２００７年度实现营业收入４６１万元，净利润－６１万元。
（１０）山东鲁信天一印务有限公司 注册地址：济南市高新区正丰路环保科技园区内 法定代表人：朱立和 注册资本：６１１万美元 营业执照注册号：企合鲁济总副字第００２９０８号 公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：内部
资料出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（有效期至２００８年１２月３１日）；生产包装盒（箱）及纸制品；自有房屋出租；销售本公司生产的产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。
成立日期：１９９５年１２月１８日 截至２００７年１２月３１日，山东鲁信天一印务有限公司的总资产为１４，８４０万元，净资产为６，７３６万元；２００７年度实现主营业务收入９，０３７万元，净利润２３５万元。
（１１）山东云门药业有限责任公司 注册地址：山东省青州市青州南路东一街９９９号 法定代表人：李世杰 注册资本：２７２５．２万元人民币 营业执照注册号：３７０７８１１８３７６８２ 经营范围：片剂、颗粒剂、干混悬剂、硬胶囊剂生产销售（凭许可证生产经营）。
成立日期：１９９７年１１月１０日 截至２００７年１２月３１日，山东云门药业有限责任公司的总资产为２，６０７万元，净资产为－３，５６３万元；２００７年度实现营业收入１，０６９万元，净利润－１６８万元。
（１２）山东鲁信文化传媒投资有限公司 注册地址：济南市历下区明湖路１００号 法定代表人：孟凡利 注册资本：６，０００万元人民币 营业执照注册号：３７００００１８０７９５０ 经营范围：对外投资与经营管理；物业管理；商品信息咨询服务；国内广告业务；展览及会议服务；房屋租赁。
成立日期：２００３年５月１４日 截至２００７年１２月３１日，山东鲁信文化传媒投资有限公司的总资产为１４，００８万元，净资产为６，１５８万元；２００７年度实现主营业务收入９７１万元，净利润７４万元。
（１３）山东鲁信高新技术产业股份有限公司 注册地址：淄博市高新技术产业开发区中路 法定代表人：李功臣 注册资本：２０，２２７．８９万元人民币 营业执照注册号：３７０００００１８００８７２７ 经营范围：磨具、磨料、硅碳棒、
金属镁、耐火材料及制品的生产与销售
成立日期：１９９３年１１月２０日 截至２００７年１２月３１日，山东鲁信高新技术产业股份有限公司的总资产为１１３，２８８．１０万元，净资产为３５，７６２．８３万元；２００７年度实现营业收入７５，５６９．０４万元，净利润５５７．２９万元。
（１４）山东省天然气管道有限公司 注册地址：济南市济兖路２７９号 法定代表人：高爱华 注册资本：２０，０００万元人民币 营业执照注册号：３７００００１８０７８２１ 经营范围：天然气管道建设、运营、天然气管道维护及相关技术咨询、服务、城市燃气供应销售等业务。
成立日期：２００２年１２月２７日 截至２００７年１２月３１日，山东省天然气管道有限公司的总资产为２９，３０７万元，净资产为１８，４０９万元；２００７年度实现营业收入３，１８９万元，净利润－２６６万元。
（二）收购人控股股东的基本情况 山东省国资委作为收购人鲁信集团
国有资产的出资者代表，是鲁信集团唯一股东。山东省国资委根据中共中央、国务院批准的《山东省人民政府机构改革方案》（厅字【２００３】３８号）和省委、省政府《关于山东省人民政府机构改革的实施意见》（鲁发【２００４】８号）批准成立，为山东省政府直属正厅级特设机构，根据山东省政府的授权代表政府履行出资人职责，对山东省省属企业国有资产进行监管。
三、收购人主要业务及近３年财务状况的简要说明 （一）收购人主要业务的简要说明 收购人主要业务为除法律法规限制外的对外投资及管理；除证券、期货外的投资咨询；资产管理、托管经营、资本运营、担保、酒店管理、房屋出租、物业管理等。
（二）收购人最近三年简要财务状况 单位：人民币万元 ■ 四、收购人在最近五年之内遵纪守法情况 收购人最近５年未受到过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况 ■ 上述人员在最近五年内未受到过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司５％以上股份的情况 截至本收购报告书签署日，收购人鲁信集团未直接持有、控制任何其他上市公司５％以上的发行在外的股份，仅通过其全资子公司高新投持有上市公司威海
华东数控 股份有限公司（股票简称：华东数控，股票代码：００２２４８）３１，５７８，５７９股股份，占其总股本的２６．３２％。
第三节 收购决定及收购目的 一、本次收购的目的 本次鲁信集团收购其全资子公司高新投持有的２５．４６％的鲁信高新股份，其目的是为了对其控制的上市公司
国有股权进行整合管理，利用鲁信高新提供的资本运作平台，进一步提升集团资产运营效率，增强集团公司的综合竞争力；并通过股权转让及后续的整合工作，拓展上市公司的业务范围及规模，增强上市公司的持续盈利能力，提升上市公司的投资价值。
二、未来１２个月内继续增持股份的计划 截至本收购报告书签署日，在未来１２个月内鲁信高新将向特定对象鲁信集团发行股份，鲁信集团将以其持有的全资子公司高新投１００％股权认购。
三、本次收购决定已履行的程序及具体时间 （一）２００８年９月１日，高新投董事会同意向鲁信集团转让其持有的鲁信高新的全部股份；２００８年９月１日，鲁信集团董事会同意其收购高新投持有的鲁信高新的全部股份；
（二）２００８年９月１日，高新投与鲁信集团签订《股份转让协议书》；
（三）本次股份转让尚需山东省国资委及国务院国资委的批准；
（四）本收购方案尚需中国证监会审核无异议，并豁免收购人以要约收购方式增持鲁信高新股份后方可实施。
第四节 收购方式 一、收购人持有、控制鲁信高新股份的情况 截至本报告书签署日，收购人直接持有鲁信高新５０，４０５，４４８股股份，占鲁信高新总股本的２４．９２％；收购人还通过其全资子公司高新投持有鲁信高新５１，４９４，６７４股股份，占鲁信高新总股本的２５．４６％。
二、本次收购前后鲁信高新的股权结构图 （一）本次收购前鲁信高新的股权结构图 ■ （二）本次收购后鲁信高新的股权结构图 ■ 从股权转让前后的控制关系可以看出，鲁信高新的实际控制人在本次收购完成后未发生变化，仍为鲁信集团。
三、股份转让协议主要内容 鲁信集团与高新投于２００８年９月１日签署了《股份转让协议书》，协议主要内容如下：
（一）协议当事人 １、转让方：高新投 ２、受让方：鲁信集团 （二）转让股份数量、比例 本次转让的标的股份为高新投持有的鲁信高新５１，４９４，６７４股股份，占鲁信高新发行股份数量的２５．４６％。
本次转让股份性质为国有股东持股；转让前后股份性质未发生变化，仍为国有股东持股。
（三）转让股份价款及支付方式 １、本次股份转让的总价款以鲁信高新的净资产为基础，综合考虑
每股净资产值、
净资产收益率以及相关期间损益和资产调整可能造成的损失等因素确定，本次股份转让价款为８５，０４９，６５９．３２元。
２、转让价款的支付及付款安排：自《股份转让协议书》生效后五个工作日内由鲁信集团将全部股份转让款８５，０４９，６５９．３２元支付给高新投。
（四）协议生效条件 １、《股份转让协议书》在经高新投及鲁信集团双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章；
２、本次股份转让获得相关国有资产监督管理部门批准；
３、鲁信集团收购鲁信高新获得中国证监会审核无异议，其触发的要约收购义务获得中国证监会的豁免批复。
（五）补充协议及安排 本次股份转让后，高新投不再持有鲁信高新的股份。本次股份转让未附加其他条件，也不存在补充协议和对本次股份转让表决权的形式存在其他安排。
四、本次拟转让的股权的权利限制 高新投于２００６年４月２６日出具《山东省高新技术投资有限公司关于山东鲁信高新技术产业股份有限公司
股权分置改革的承诺函》，承诺自鲁信高新股权分置改革实施之日（２００６年４月２６日）起，高新投持有的鲁信高新２５．４６％的股份在１２个月内不上市交易或转让，在上述承诺期届满后２４个月内，不通过
证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份。本次股份转让为协议转让，因此并未违反高新投在鲁信高新股权分置改革中关于股份锁定的承诺。
本次收购的收购人出具《承诺函》承诺：承继高新投在上述鲁信高新股权分置改革中所作的关于股份锁定及限制转让的承诺；自本次收购完成之日起至２００９年４月２６日，收购人就其持有的上述鲁信高新２５．４６％的股份（５１，４９４，６７４股）不通过证券交易所挂牌交易出售，并且上述股份在收购完成后的１２个月内不进行转让。
除上述事项外，本次收购涉及鲁信高新的股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。
五、本次股份转让需批准部门的名称及批准进展情况 （一）本次股份转让尚需山东省国有资产监督管理委员会批准；
（二）本次股份转让尚需国务院国有资产监督管理委员会的批准；
（三）本收购方案尚需中国证监会审核无异议，并豁免收购人以要约收购方式增持鲁信高新股份后方可实施。
第五节 收购人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人名称：山东省鲁信投资控股集团有限公司 法定代表人（或授权代表）：朱崇利 签署日期：二〇〇八年九月一日 上市公司名称：山东鲁信高新技术产业股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：鲁信高新 股票代码：６００７８３ 收购人名称：山东省鲁信投资控股集团有限公司 住 所：济南市历下区解放路１６６号 通讯地址：济南市历下区解放路１６６号 联系电话：０５３１－８６５６６７８８
收购报告书签署日期：二〇〇八年九月一日
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