（上接第D005版）
持公司流通股２，０００股，截至２００６年１１月２７日，申永洁个人账户股票数量为２，０００股；本公司高管刘平之配偶任鲁渝于２００６年７月２４日以１．８１元价格将原持有和股改时转增的股票全部卖出，当前账户余额为０；本公司高管滕林、李元发、刘平以及饶正力分别持有公司
原始股和股改时转增的股票，没有买卖行为。
对此，申永洁、任鲁渝、滕林、李元发、刘平和饶正力已向本公司承诺：（１）未利用有关本次交易的内幕信息买入或卖出公司股票，其买入或卖出公司股票均系根据自己的独立判断；（２）截至其出具承诺书之日，未泄露有关本次交易的内幕信息，也未建议他人买卖公司股票；（３）如因其违反上述承诺给西南证券、长运股份造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司股东——
四川港航开发的董事李远琳于２００６年９月２７日以２．４６元均价卖出前期持有的１１，５４８股，当前账户余额为０。
第四节 交易对方情况一、资产承接方：重庆市长江水运有限责任公司（一）基本情况介绍公司名称：重庆市长江水运有限责任公司地 址：重庆市涪陵区中山东路２号法定代表人：许少才注册资本：２０，０００，０００．００元营业执照注册号：渝涪５００１０２１８０１７８５经营范围：民用
船舶设计、制造、修理；船用辅机制造；
仓储（不含危险品）；
销售：
纺织品、百货、
五金、
交电、
建筑材料（不含危险品）、建筑
设备；以自有资金投资
房地产、码头建设项目；货物装卸；货物运输代理。
（二）历史沿革长运有限是由涪陵资产经营、
华融投资、温州
新城投资、北海
现代投资 、四川港航开发和
北京和泉投资于２００７年１月２６日共同发起设立的，是为本次交易而设立的资产承接公司。股东出资情况见下表：
单位：万元■
股东出资已经重庆铂码
会计师事务所有限公司涪陵分所重铂会涪分验（２００７）字第０１８号《验资报告》验证确认。
（三）主要股东基本情况１、重庆市涪陵区资产经营公司法定代表人：肖宗华注册资本：１００，０００，０００元成立日期：１９９８年２月１日主要经营业务或管理活动：政府授权经营的
国有资产，兼营：产权咨询。
２、华融投资有限公司法定代表人：王连成注册资本：９０，０００，０００元成立日期：１９９６年１１月１日主要经营业务或管理活动：投资开发；投资管理；物业管理；企业兼并、重组的策划咨询；房地产开发与经营、技术开发、技术转让、技术服务。
３、温州新城投资管理有限公司法定代表人：孙文华注册资本：５０，０００，０００元成立日期：２００３年１月１７日主要经营业务或管理活动：房地产、基础设施的投资、投资策划、咨询（不含证券、期货咨询）、企业兼并重组的策划、咨询；普通
机械、仪器
仪表、建筑材料、装饰材料、
汽车配件、日用百货的销售。
（四）相关各方及董事、监事和高级管理人员及其直系亲属买卖
上市公司股票的情况
见本报告书“第三节 上市公司基本情况 五、相关各方及董事、监事和高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况”
二、被合并方：西南证券有限责任公司（一）基本情况介绍公司名称：西南证券有限责任公司注册地址：重庆市渝中区临江支路２号合景国际大厦Ａ幢法定代表人：范剑注册资本：２，３３６，６１５，５８０．４６元税务登记证号码：渝国税字：５００９０２２０３２９１８７２；
渝地税字：５００９０２２０３２９１８７２经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、
分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的
自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理；
中国证监会批准的其他业务。
（二）历史沿革及股权变动情况西南证券是于１９９９年１２月２８日，经中国证监会证监
机构字【１９９９】３２号文、证监机构字【１９９９】１１４号文和证监机构字【１９９９】１５９号文批准，以原重庆国际信托投资公司证券部、原重庆市
证券公司、原重庆有价证券公司和原重庆证券登记有限责任公司的全部净资产为基础，联合其他股东（均以现金出资）共同发起设立的有限责任公司。根据重庆市工商行政管理局核发的“渝直５０００００１８０４０１８号”《企业法人营业执照》，西南证券设立时注册资本为１１２，８２０．９９万元。出资已经重庆华源会计师事务所有限责任公司华源验字【１９９９】第０２８号《验资报告》验证确认。
２００２年１１月１４日，经中国证监会证监机构字［２００２］３３２号文批复，西南证券进行了第二轮增资扩股，注册资本金增加至１６３，０４３．１２万元，股东增加至２５家。增加珠海国利工贸有限公司、重庆市涪陵区城乡
资产管理有限公司、重庆海德实业有限公司、重庆中汽西南汽车有限公司为公司股东，其出资额分别为３２，０００万元、７，５９８万元、８，０００万元、２，６２４．１３万元。上述出资已经重庆
天健重天健验【２００２】６２号《验资报告》验证确认。
２００６年８月７日，经西南证券２００４年度股东会审议通过，并经中国证监会《关于同意西南证券有限责任公司减资及修改公司章程的批复》（证监机构字［２００６］１８５号）同意，西南证券于２００６年８月实施减资，注册资本由１６３，０４３．１２万元减至８１，５２１．５６万元，股东单位和持股比例不变。本次减资已经重庆天健重天健验【２００６】２６号《验资报告》验证。
２００６年９月８日，西南证券股东重庆中汽西南汽车有限公司与重庆渝富签署《
股权转让协议书》，重庆中汽西南汽车有限公司将其持有的西南证券１３，１２０，６３０．４６元股权（占西南证券注册资本总额的０．５６％）转让给重庆渝富。
２００６年１０月２３日，经中国证监会《关于同意西南证券有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字【２００６】２５０号）批复同意西南证券注册资本由８１５，２１５，５８０．４６增至２，３３６，６１５，５８０．４６元，其中中国建投以现金增资１１９，０００万元，重庆渝富以现金增资３０，０００万元，
云南冶金集团总公司以其对西南证券的债权３，１４０万元转为西南证券的股权。本次增资扩股所涉及的新增注册资本已经重庆天健重天健验【２００６】４０号《验资报告》验证。
２００７年３月，根据重庆市高级人民法院（２００７）渝高法执他字第２０号《民事裁定书》裁定，被执行人珠海国利工贸有限公司以其持有的西南证券全部１．６亿股股权折价１４９，９１２，０００元抵偿给申请人重庆渝富，以清偿其所欠渝富公司全部债务。其中，将被执行人珠海国利工贸有限公司持有的全部１．６亿股中的５１，４５７，２６０股过户给重庆渝富，另根据重庆市高级人民法院（２００７）渝高法执他字第２０－１号《民事裁定书》裁定，因重庆渝富尚欠重庆市水务控股（集团）有限公司债务，将被执行人珠海国利工贸有限公司持有并抵偿给申请人重庆渝富所有的西南证券全部１．６亿股中的１０８，５４２，７４０股过户给重庆市水务控股（集团）有限公司所有。上述股权变更工商登记已经完成。
２００７年４月１２日，西南证券股东重庆海德实业有限公司与常州大亚投资担保有限公司签署《股权转让合同》，重庆海德实业有限公司将其持有的西南证券全部４，０００万元股权（占西南证券注册资本总额的 １．７１％）转让给常州大亚投资担保有限公司，股权变更工商登记已经完成。
２００７年６月２９日，重庆市
国资委出具渝国资产【２００７】１２４号《关于重庆市水务控股（集团）有限公司部分资产剥离的批复》，将重庆市水务控股（集团）有限公司持有的西南证券４．６５％股权剥离划入重庆市水务资产经营有限公司。截至本报告书签署日，股权变更工商登记已经完成。
２００７年８月３日，西南证券股东西南技术进出口公司与
重庆啤酒 （集团）有限责任公司签署《股权转让协议书》，西南技术进出口公司将其持有的西南证券９，５５４，５００元股权（占西南证券注册资本总额的０．４１％）转让给重庆啤酒（集团）有限责任公司，股权变更工商登记已经完成。
２００８年６月２３日，西南证券股东中国建投与重庆渝富签署《股权转让协议》，中国建投将其持有的西南证券９５８，７１３，３７２元股权（对应股权比例为４１．０３％，对应出资额为９５８，７１３，３７２元）转让给重庆渝富。该股权转让已经
财政部财金函【２００８】１１１号文批准并经中国证监会证监许可【２００８】９６２号文核准，股权转让的工商变更登记已经完成。
（三）西南证券股权结构图■
（四）截至本报告书签署日，西南证券股东股权情况如下表：
■
在上述股东中，重庆国际信托有限公司持有
重庆路桥 股份有限公司５４．９４％的股权（截至２００７年１２月３１日）、持有重庆未来投资有限公司１００％的股权，为两家公司的控股股东。
（五）西南证券股东股权的质押、冻结或查封的情况１、西南证券部分股东所持３０，１８７．９７万元股权（占西南证券全部股权的１２．９２％）被质押或司法冻结，见下表：
■
截至本报告书签署日，上述被质押、冻结或查封股权的情况如下：
（１）
广东省
深圳市中级人民法院已出具同意函，对深圳发展银行深圳布吉支行申请冻结的北京
新富持有的上述西南证券股权，同意西南证券上市后，以北京新富持有的上市公司股份继续作为查封冻结标的。
北京新富持有的西南证券股权仍被北京市国税局予以查封，尚未取得关于北京新富以持有之西南证券股权换取公司新增股份的同意函。
（２）
海南珠江控股 股份有限公司已取得原重庆市巴南区农村信用合作社等１１家信用联社的同意函，在本次吸收合并取得西南证券和ＳＴ长运股东会（股东大会）和中国证监会以及其他相关主管部门的批准的前提下，同意以持有的西南证券股权换取ＳＴ长运新增股份。
针对海南珠江控股股份有限公司与重庆普天
通信设备有限公司借款合同纠纷，海南珠江控股股份有限公司已取得重庆市第五中级人民法院函，在本次吸收合并取得西南证券、公司股东会和中国证监会以及其他相关主管部门的批准的前提下，同意以该公司持有的西南证券股权换取ＳＴ长运的新增股份。
（３）重庆国际信托有限公司已取得原重庆市渝中区农村信用合作联社为代表的１０家联社的同意函，在本次吸收合并取得西南证券和ＳＴ长运股东会（股东大会）和中国证监会以及其他相关主管部门的批准的前提下，同意以持有的西南证券股权换取ＳＴ长运新增股份。
２、西南证券部分股东被冻结的股权已经到期，具体情况如下：
■
（１）广东省深圳市中级人民法院（２００５）深中法立裁字第３３０号裁定书冻结北京新富持有的西南证券６，５００万股股权，已于２００７年１１月３日到期，截止本报告书签署日，尚未收到有关继冻的相关法律文书。
广东省深圳市中级人民法院已出具同意函，对广东发展银行股份有限公司深圳华富支行申请冻结的北京新富持有的上述西南证券股权，同意西南证券上市后，以北京新富持有的上市公司股份继续作为查封冻结标的。
（２）
甘肃省高级人民法院冻结的甘肃亚盛实业集团股份有限公司持有的西南证券３，０００万股股权，已于２００８年３月２８日到期，截止本报告书签署日，尚未收到有关继冻的相关法律文书。
甘肃省高级人民法院已出具同意函，同意甘肃亚盛实业集团股份有限公司以持有之西南证券股权换取ＳＴ长运新增股份。换股实施后继续予以查封冻结。
（六）西南证券股东的股权托管在西南证券最近一次增资扩股时，重庆渝富以现金约２．８７亿元用于
收购西南证券
不良资产。为弥补重庆渝富收购西南证券不良资产所形成的损失，除中国建投、云南冶金集团总公司外的其他全部原西南证券股东与重庆渝富签定了《股权托管协议》，将其持有的西南证券股权对应的全部或部分表决权、董事监事的提名权和建议权委托给重庆渝富行使。
２００７年３月，依据重庆市高级人民法院（２００７）渝高法执他字第２０号《民事裁定书》及（２００７）渝高法执他字２０－１号《协助执行通知书》，西南证券原股东珠海国利工贸有限公司将持有的西南证券１．６亿股权分别过户给重庆渝富５１，４５７，２６０股，过户给重庆市水务控股（集团）有限公司１０８，５４２，７４０股。股权过户后，重庆市水务控股（集团）有限公司未将股权托管给重庆渝富，其自主行使完全的股东权益。
２００７年４月，重庆海德实业有限公司与重庆渝富签订了《股权托管解除协议》，解除了与重庆渝富签订的《股权托管协议书》，重庆海德实业有限公司自主行使完全的股东权益。２００７年５月，重庆海德实业有限公司将所持４，０００万元股权转让给常州大亚投资担保有限公司。
２００７年８月７日，西南证券股东西南技术进出口公司、重庆渝富与重庆啤酒（集团）有限责任公司签署《股权托管解除协议》，约定因西南技术进出口公司将其持有的西南证券全部９，５５４，５００元股权转让给了重庆啤酒（集团）有限责任公司，西南技术进出口公司已经以现金偿付了重庆渝富因收购西南证券不良资产造成的损失，重庆渝富同意解除上述重庆啤酒（集团）有限责任公司受让的该部分股权的托管。
截至本报告书签署日，除中国建投、云南冶金集团总公司、重庆市水务资产经营有限公司、常州大亚投资担保有限公司持有的全部西南证券股权，以及重庆啤酒（集团）有限责任公司持有的９５５．４５万元股权未托管外，其他股东托管给重庆渝富的西南证券股权总数为５９２，５４０，４５０股，占西南证券注册资本的２５．３６％。所持股权被托管的西南证券股东在本次交易中，与重庆渝富、中国建投具有一致行动关系。
（七）主要股东基本情况１、重庆渝富资产经营管理有限公司（１）重庆渝富基本情况注册地址：渝中区人民路２３８号综合办公楼１７楼法定代表人：何智亚注册资本：１，０２０，４９０，４００元营业执照注册号：５０００００１８０５６９１企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管（国家法律法规规定必须取得前置审批的，在未取得审批前不得经营）
经营期限：长期税务登记证号码：５００１０３７５９２５６５６２（２）重庆渝富最近三年经审计的主要财务数据重庆渝富２００５－２００７年主要财务数据单位：万元■
（３）重庆渝富的股权控制关系重庆渝富系经重庆市人民政府《关于同意组建重庆渝富资产经营管理有限公司的批复》（渝府【２００４】３７号）批准，于２００４年２月２７日设立的国有独资公司，系由重庆市政府组建，由重庆市国资委代市政府履行出资人职责的国有独资综合性资产经营管理有限公司。其股权关系如下图：
■
２、中国建银投资有限责任公司（１）基本情况注册地址：北京市西城区闹市口大街１号院２号楼７－１４层法定代表人：汪建熙注册资本：２０，６９２，２５０，０００元营业执照注册号：１００００００００００４４４３企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：投资于中国
建设银行 股份有限公司；接收、经营、管理、处置从建设银行分立后承继的资产；经
中国银行 业监督管理机构等监管部门批准投资于其它
金融企业及经营其它业务。
经营期限：长期税务登记证号码：京税证字１１０１０２７１０９３２８６５金融许可证号：０００００３２４（２）中国建投最近三年经审计的主要财务数据中国建投２００５－２００７年主要财务数据单位：万元■
（３）中国建投的股权控制关系中国建投的控股股东为中央汇金投资有限责任公司，是经
国务院批准，依据《中华人民共和国公司法》于２００３年１２月１６日设立的国有独资公司，注册资本５，５２１．１６６亿元。该公司根据国家授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。不开展其他任何商业性活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。中国建投的股权关系如下图：
■
（八）西南证券的主要财务数据和财务指标执行新会计准则后，西南证券最近两年及一期经审计的合并报表主要财务数据和指标如下：
西南证券最近两年一期合并报表主要财务数据单位：万元■
（九）西南证券及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚的情况２００５年６月，因涉嫌违反证券法律法规，中国证监会以【２００５】证监立通字Ｃ－００１号《立案调查通知书》决定对西南证券（个人）立案调查。２００７年４月，西南证券操纵“
浙大网新 ”股票价格案经中国证监会调查完毕。经查明，西南证券从２００１年２月８日至２００４年９月２０日，在重庆兴隆路营业部等５１家证券营业部使用１，７８３个
上海股东账户操纵“浙大网新”股票价格。
据此，中国证监会于２００７年４月２８日下发《
市场禁入事先告知书》（法罚字３４５号），认定此案直接负责的主管人员为张引、孙兵，其他直接责任人员为季文。拟认定此案直接负责的主管人员张引、孙兵为市场禁入者，５年内不得从事任何证
券业务和担任上市公司高级管理人员；拟认定此案其他直接责任人员季文为市场禁入者，３年内不得从事任何
证券业务和担任上市公司高级管理人员。
张引于２００５年８月２４日被免去西南证券董事长职务，２００５年８月２６日被西南证券党委聘为公司顾问，协助西南证券开展重组工作，不再从事证券业务。孙兵于２００５年８月２４日被免去西南证券总裁职务，２００５年８月２６日被西南证券党委聘为公司顾问，协助西南证券开展重组工作，不再从事证券业务。季文于２００５年３月２１日被免去投资
理财部副总经理职务，调西南证券债权债务处置小组工作，负责协助处理原
投资理财部形成的债权债务，不再从事证券业务工作，并于２００７年６月１８日从西南证券辞职。
（十）拟向本公司推荐的董事、监事和高级管理人员 拟向存续公司推荐的董事人选蒋辉、王荣清、吴玉连、庄乾志、吴坚、翁振杰、陈长玲和监事人选刘成义、高文志已经公司２００７年第二次临时股东大会审议通过。鉴于本公司的公司章程拟做出调整，王荣清、吴玉连、庄乾志、陈长玲不再担任董事人选，拟提名范汉熙（曾用名：范剑）、邓勇、刘晶作为存续公司董事。
本公司董事会提名的独立董事人选刘锡良、张宗益、吴军、王卫军已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚未提交股东大会审议。鉴于公司章程拟做出调整，刘锡良、王卫军不再担任独立董事候选人，拟提名刘萍担任存续公司独立董事。
上述董事、监事人选的基本情况如下：
蒋辉，男，汉族，１９６０年２月生，博士后，１９８５年参加工作，中共党员。曾任西南财经大学
统计系教师，海南省富南国际信托投资公司证券部经理，海南港澳国际信托投资公司证券部经理，中国证监会重庆
证监局机构部主任兼上市部副主任，中国证监会重庆证监局上市处处长，中国证监会重庆证监局局党委委员、副局长。现任西南证券党委书记、董事长。推荐为存续公司董事并经公司２００７年第二次临时股东大会审议通过。
张宗益，男，汉族，１９６４年５月生，博士，１９８８年参加工作，中共党员。曾任重庆大学经济与工商管理学院副院长、院长，重庆大学经济与工商管理学院助教、讲师、副教授。现任重庆大学教授、博士生导师、副校长和西南证券独立董事。拟推荐为存续公司独立董事。
刘萍，女，汉族，１９５８年１月生，博士，１９７５年参加工作，中共党员。曾任甘肃省酒泉地区
食品公司会计、门店主任，甘肃省财政厅企业处干部，甘肃省经济贸易委员会主任科员，甘肃省财政厅企业处副处长、工交处处长，甘肃国资局常务副局长，国家国有资产管理局评估中心副主任，中国资产评估业协会副秘书长（主持工作），中国注册会计师协会、中国资产评估师协会副秘书长，中国资产评估业协会秘书长。现任中国资产评估协会副会长兼秘书长。拟推荐为存续公司独立董事。
吴军，男，汉族，１９５３年９月生，博士，１９７０年参加工作，中共党员。曾任云南财贸学院金融系讲师、教研室主任，中国金融学院副教授、教授、系主任。现任对外经济贸易大学金融学院教授、院长。拟推荐为存续公司独立董事。
吴坚，男，汉族，１９６４年４月生，研究生。１９８５年参加工作，中共党员。曾任重庆
针织品批发公司职员，重庆市经济体制改革委员会主任科员，重庆市证管办副处长，重庆证监局上市处处长。现任重庆渝富党委委员、副总经理，重庆机电股份有限公司董事，重庆安诚
保险股份有限公司副董事长，重庆仲裁委委员和西南证券董事。推荐为存续公司董事并经公司２００７年第二次临时股东大会审议通过。
翁振杰，男，汉族，１９６２年１０月生，硕士，１９８６年参加工作，重庆市第三届人大常委。曾任
陕西国力实业有限公司总经理，北京中关村科技发展（控股）股份有限公司副总经理。现任重庆国际信托有限公司董事、首席执行官，重庆三峡银行董事长，益民
基金管理有限公司董事长和西南证券董事。推荐为存续公司董事并经公司２００７年第二次临时股东大会审议通过。
范汉熙，男，汉族，１９６９年６月生，在职研究生，１９９０年８月参加工作，中共党员。曾任国家教委思政司信息处副主任科员，国家煤炭工业部办公厅部长秘书，
山西武乡县人民政府副县长，中国煤炭进出口集团公司市场部副总经理， 西南证券北京办事处副主任、研究发展中心总经理、总裁助理、副总裁及常务副总裁。现任西南证券党委委员、董事、总裁。拟推荐为存续公司董事。
邓勇，男，汉族，１９６０年１月生，研究生，工程师，具备全国财务总监（ＣＦＯ）职业任职资格，１９８２年１２月参加工作，中国民主同盟会盟员。曾任重庆３１中教师，中国建设银行重庆市分行职员，中国建设银行重庆市信托投资公司证券投资部副经理，重庆市政府红筹工作小组成员，中国
信达信托投资公司重庆证券营业部副总经理，中国
银河证券有限责任公司重庆临江路营业部、九龙坡营业部副总经理，重庆渝富总经理助理兼财务部经理。现任西南证券总裁助理兼计划财务部总经理。拟推荐为存续公司董事。
刘晶，女，１９７３年８月生，
吉林省吉林市人，经济学博士，中共党员。曾任中国建设银行委托代理部（中间业务部）副主任科员、主任科员，中间业务部（
投资银行部）高级副经理，投资银行部高级副经理（主持工作），中国建银投资有限责任公司投资银行部市场拓展处高级经理、中国建银投资证券有限责任公司职工监事、经纪业务总部副总经理兼市场部总经理、
资本市场部总经理。现任中国建银投资有限责任公司投资银行部副总经理。拟推荐为存续公司董事。
刘成义，男，汉族，１９４６年１月生，大学，高级工程师，高级经济师，１９６９年９月参加工作，中共党员。曾任中国第十八冶金建设公司三公司二队工人、三公司党办秘书，中国第十八冶金建设公司党办秘书，四川省重庆市建委宣传处、办公室秘书，四川省重庆市政府办公厅二处秘书，四川省重庆市政府办公厅五处、三处处长，四川省重庆市政府副秘书长（期间曾兼任市政府法制局局长），四川省重庆市建委主任、党组书记，四川省重庆市政府秘书长、党组成员，办公厅党组书记，重庆市政府秘书长、党组成员，办公厅党组书记、办公厅主任，重庆市人大常委会秘书长、党组成员、办公厅主任、机关党组书纪。第十届全国人大代表，重庆市第二届人大代表，中共第一、二届重庆市委委员，重庆市第一、二次党代会代表。现任重庆市第三届人大代表，西南证券党委委员、监事。推荐为存续公司监事并经公司２００７年第二次临时股东大会审议通过。
高文志，男，汉族，１９７０年８月生，硕士，１９９２年７月参加工作，中共党员。曾任
河北省政府外事办公室科员，中国建设银行总行政研室、研发部、投资银行部副主任科员、主任科员，中国建设银行甘肃省兰州市
电力支行行长助理（挂职锻炼）。现任中国建投投行部高级副经理和西南证券监事。推荐为存续公司监事并经公司２００７年第二次临时股东大会审议通过。
（十一）相关各方及董事、监事和高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
西南证券及持有西南证券５％股权以上的股东单位在本公司重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券的事实发生日之前六个月（自２００６年５月２７日至２００６年１１月２７日）内未买卖长运公司的股票。
西南证券及持有西南证券５％股权以上股东单位的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属中，重庆渝富副总经理顾玫之母钱莲影于２００６年９月２０日买入ＳＴ长运８，５００股，其后于２００６年１０月１２日卖出ＳＴ长运８，５００股，当前账户余额为０。
第五节 本次交易的标的一、本公司拟出售的资产与负债（一）拟出售的资产和负债情况１、拟出售资产的评估情况兴业评估对公司拟出售的资产和负债出具了天兴评报字（２００８）第０７４号《重庆长江水运股份有限公司转让资产项目资产评估报告书》，在评估基准日，本次用于出售的总资产账面值６８，６４１．１８万元，调整后账面值６８，６４１．１８万元，评
估值７１，４５９．３０万元，评估增值２，８１８．１２万元，增值率４．１１％；负债账面值７１，８３２．２７万元，调整后账面值７１，８３２．２７万元，评估值７１，８３２．２７万元，评估无增减变化；净资产账面值－３，１９１．０９万元，调整后账面值－３，１９１．０９万元，评估值－３７２．９７万元，评估增值２，８１８．１２万元，增值率为８８．３１％。
本公司主要评估结果见下表：
资产评估结果汇总表单位：万元■
根据本公司资产的特点，兴业评估对委估资产评估结果采用了资产基础法，对具体评估对象采用的评估方法主要是成本法。其中，固定资产与无形资产出现较大幅度的评估
升值：
（１）固定资产主要固定资产评估明细表单位：万元■
（２）无形资产无形资产评估增值的是因为公司位于陕西路一号的一宗土地（渝中国用（２００４）第０１２７８号）评估值大幅度上升，评估增值１，４５９．５０万元，增值率６５．１８％。
以上资产评估升值的主要是因为重庆市地产业发展情况良好。２００６年国家加强了对房地产行业的
宏观调控，重庆由于房地产市场发展的实际情况符合国家宏观调控的政策方向，房地产市场投资、消费继续维持稳定、健康的发展。随着中央对重庆的明确定位，２００７年至今重庆房地产投资仍继续保持增长，市场消费能力有所增强。
２、拟出售的资产情况（１）流动资产流动资产评估价值４２，５５９．８８万元，评估减值３７．６０万元。包括货币资金１０，７９１．４４万元、应收账款３８０．８５万元、预付账款２５，５９６．０６万元、其它应收款５，５０９．６８万
元和存货２８１．８６万元。
（２）长期投资长期投资账面价值８，８１４．３８万元，评估价值８，６４１．６４万元，减值率１．９６％。
公司投资的子公司明细■
① 截至评估基准日，本公司长期股权投资被抵押、冻结的情况如下：
ｉ．公司以持有的四川艺精长运超硬材料有限公司股权１，５００万元为四川艺精长运超硬材料有限公司在中国
工商银行 江油市
华丰支行借款供质押担保。经中国工商银行江油市华丰支行申请，四川省江油市人民法院作出（２００４）江法保字第２４４号《协助执行通知书》和（２００５）江油保字第２６４号《民事裁定书》，冻结公司持有的四川艺精长运超硬材料有限公司股权１，６００万元。
ｉｉ．公司以持有的四川艺精长运超硬材料有限公司股权１，５００万元为重庆固力建筑钢模租赁有限公司在
中信银行 重庆分行沙坪坝支行借款提供连带责任担保。２００５年６月１５日，经中信银行沙坪坝支行申请，重庆市第一中级人民法院作出（２００５）渝一中民初字第３６８－１号《民事裁定书》，冻结公司持有的四川艺精长运超硬材料有限公司股权１，４００万元。
ｉｉｉ．公司以持有的云南长运酒业（集团）有限公司股权１，９００万元为公司向
交通银行 重庆分行营业部借款提供质押担保。２００６年１１月１４日，经交通银行重庆分行申请，重庆市第一中级人民法院作出（２００６）渝一中民执字第９２２－１号《民事裁定书》，冻结公司持有的该１，９００万元股权。
ｉｖ．经重庆
太极实业 （集团）股份有限公司申请，重庆市第一中级人民法院分别作出（２００４）渝一中民立保字第１３３－２号《民事裁定书》，冻结公司持有的上海长运物流基地建设有限公司７１．４３％股权。
② 根据《重大资产出售协议》之安排，公司拟将所属子公司的股权全部转让给长运有限。截至本报告书签署日，子公司股东同意股权转让的情况如下：
■
本公司资产出售的承接方长运有限已出具《承诺函》，如长运股份参、控股子公司的其他股东在与长运有限同等条件下欲行使优先受让权，则长运有限同意长运股份将相关股权转让给相关股东方，并承诺继续按照《重大资产出售协议书》的约定，按照交割日的资产负债状况接收长运股份资产、债务、业务、人员等全部权益。
（３）固定资产与在建工程固定资产账面价值３，１６２．４０万元，评估价值４，５５１．９０万元，增值率４３．９４％。在建工程账面价值１１，８１８．２５万元，评估值为１１，９９７．７１万元，增值率１．５２％。
截至评估基准日，本公司固定资产被抵押、查封、冻结的情况如下表：
■
（４）无形资产无形资产账面价值２，２３９．２５万元，评估价值３，６９８．７５万元，增值率６５．１８％。无形资产指公司拥有的土地使用权。
本公司以位于重庆市渝中区陕西路一号的土地使用权为公司向农行重庆分行借款提供担保。该土地使用权已被查封。
本公司资产被抵押、质押和查封、冻结，均因本公司无法偿还到期债务所致。在本次重大资产出售时，公司将对债务进行妥善安排，消除资产因被抵押、质押和查封、冻结而形成的出售障碍。
本公司聘请的万商天勤发表意见认为：“对于该等资产上附着的抵押、质押、查封、冻结等限制转移的情形，公司以及资产受让方已经作出了相关安排。同时，公司已经对上述被抵押、质押或查封冻结资产上所涉及的债务清偿进行了偿还安排，如上述安排可以实施，则本次资产出售所涉资产的抵押、质押和查封冻结依法可以解除，该等抵押、质押和查封冻结的情形消除后，所涉及的资产的转让不存在法律障碍。”
３、拟转移的负债情况截至２００８年３月３１日，公司（母公司）的负债情况如下：
公司（母公司）２００８年３月３１日负债明细单位：万元■
（１）公司的短期借款公司（母公司）短期借款明细单位：万元■
（２）其他应付款为３７，５２５．５４万元，包括职工安置费用、中国长城
资产管理公司重庆办事处借款及利息３，８３２．５４万元、重庆固力建筑钢模租赁有限责任公司借款及利息１，５３２．１４万元及企业间往来等。
（３）一年内到期的非流动负债为公司向
农业银行重庆分行营业部借款２，１７６．９３万元和向交通银行重庆分行借款４，８３８．３８万元。
在上述债务中，涉及银行及资产管理公司的金融债务明细如下：
涉及的金融债务明细单位：万元■
注：公司为重庆固力建筑钢模租赁有限责任公司提供担保，以该公司名义向中信银行沙坪坝支行借款１，３００万元，实际由本公司使用，由公司承担该笔借款及相关利息的偿付义务。
４、公司的对外担保截至２００８年３月３１日，本公司为重庆长丰通信股份有限公司、重庆固力建筑钢模租赁有限公司、上海长运物流基地建设有限公司和四川艺精长运超硬材料有限公司的银行借款提供担保，具体情况如下：
公司对外担保明细单位：万元■
此外，公司为云南红河神泉葡萄酒有限责任公司１，０００万元银行借款提供担保。２００６年１２月１１日相关各方达成协议书，本公司不再对上述借款及利息费用承担连带责任，由本公司控股子公司云南长运酒业（集团）有限公司对借款余额４２０万元承担连带责任。
（二）对本次交易拟转移债务及担保的安排１、《重大资产出售协议》对债务和担保转移的相关约定（１）债务转移的约定长运股份的全部债务将转让给长运有限。就债权人未书面同意转移的债务及因本次吸收合并要求公司清偿债务或提供担保的债权人，长运有限将应相关债权人的要求提供连带保证责任担保或代为清偿债务。如因本次债务转让未取得相关债权人同意而给合并后的存续公司造成损失的，由长运有限向存续公司承担赔偿责任。长运有限同时承诺，其依照上述约定和承诺履行了担保、清偿或赔偿义务后，视为其履行受让债务的行为，长运有限不会因此向长运股份主张任何清偿权利。
（２）对外担保债务转移的约定长运股份的保证责任担保将作为公司的或有负债由长运有限承接。长运股份将与债权人协商解除公司的保证责任，如债权人需要长运股份提供新的担保的，则由长运有限或长运有限指定企业负责向债权人提供连带责任保证或向债权人清偿债务。因上述对外担保债务发生的有关费用、支付义务、争议及纠纷，均由长运有限负责处理及承担，长运股份应尽最大努力给予协助。如长运股份因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，长运有限应在接到公司书面通知之日起十日内向公司作出全额补偿。
２、对本公司债务和担保转移的安排（１）已经取得债权人同意的债务转让情况长运股份已经取得了部分债权人关于债务转移的书面同意函。该等债权人同意，本次交易在取得中国证监会批准以及公司股东大会、西南证券股东会批准后，长运股份对该等债权人的债务由长运有限承接。截至合并基准日，上述取得债务转移同意函的债务情况如下：
■
注：该项借款及利息将作为本公司的金融债务处理。
上述取得债权人同意转移的债务总额为３３，７４８．２９万元，占公司合并基准日债务总额７１，８３２．３７万元的４６．９８％。
（２）重庆市高级人民法院出具银行债务纠纷案件处理意见经重庆市高级人民法院召集长运股份债权银行以及涉案法院协商，重庆市高级人民法院于２００７年１月１７日出具了《关于重庆长江水运股份有限公司相关银行债务纠纷案件处理意见的函》（以下简称“《处理意见函》”），达成以下意见：
“公司作为主债务人应承担的债务，将按照本次交易的安排，由长运有限承接并向债权人清偿债务本金，涉案法院终结对公司所涉案件的执行，并免除余额债务。
公司作为担保人应承担的债务，由长运有限承担连带担保责任。涪陵资产经营、华融投资、温州新城投资、北海现代投资、四川港航开发、北京和泉投资对上述担保债务承担保证责任。涉案法院终结对公司的执行，债权人免除公司的担保责任。在本次交易方案获得批准后，重庆市高级人民法院将协调辖区内涉案法院出具相关裁定。”
根据《处理意见函》，于合并基准日长运股份应偿还的金融债务本金为２３，１４６．８９万元，利息１，５７２．６２万元，合计２４，７１９．５１万元， 由长运有限承接并向债权人清偿债务本息。另对重庆辖区范围以内的银行债务本金之外的余额债务（利息）５，２００．４７万元将予以免除。
（３）重庆渝富对长运有限履行债务承接义务提供担保，
为了保障本次重大资产出售的顺利实施，重庆渝富出具了《关于重庆市长江水运有限责任公司履行＜重庆长江水运股份有限公司与重庆市长江水运有限责任公司之重大资产出售协议书＞之担保函》，承诺为长运有限按照《重大资产出售协议》承接公司资产、负债、业务、人员之行为承担不可撤销的连带保证责任。约定资产及负债交割后，如出现如下事项，重庆渝富将向存续公司承担连带保证责任：
① 因长运有限未依照《重大资产出售协议》承担长江水运的诉讼事项及或有责任而给存续公司造成损失；
② 长江水运资产因未获得抵押／质押权人或涉诉法院批准无法完成过户，从而导致存续公司遭受损失；
③ 因长运有限未对原长江水运的全部人员进行接收及安置而给存续公司造成损失；
④ 因长江水运相关债务、或有债务的转让未取得债权人同意而给存续公司造成损失。
如因出现上述情形，相关债权人要求存续公司承担支付、清偿或任何其他义务的，重庆渝富承诺存续公司可直接以重庆渝富为第一债务人要求重庆渝富承担上述义务。重庆渝富将在接到存续公司的书面通知后十日内，向相关债权人承担支付、清偿或其他义务。重庆渝富在承担了上述义务后，有权向长运有限或其他担保人追偿。
（４）重庆渝富提供４．８６亿元资金根据２００７年９月３日由重庆市国资委、重庆市涪陵区人民政府（以下称“涪陵区政府”）、西南证券以及重庆渝富、长运股份限售流通股股东共同召开的关于长运股份清壳重组有关工作的会议所形成的相关会议纪要，重庆渝富、涪陵区政府出具了书面承诺：
①由涪陵区政府牵头负责长运股份职工安置及债务清偿工作，涪陵区政府承诺负责筹措资金４．８６亿元，为长运有限进行职工安置和债务清偿提供资金支持。
②重庆渝富承诺通过合法途径向涪陵区政府提供借款４．８６亿元，并由涪陵区政府负责偿还。该笔借款由长运股份全体限售流通股股东—涪陵资产经营、华融投资、温州新城投资、北海现代投资、北京和泉投资、四川港航开发和成都天府国际旅行社有限责任公司以其各自持有的公司总计５，０００万股限售流通股为该笔借款提供质押担保。
③为了确保上述资金专项用于长运股份的职工安置和债务清偿，重庆渝富按涪陵区政府的要求，将４．８６亿元划入涪陵区财政局的指定帐户。
④涪陵区政府承诺，该上述４．８６亿元将按照本次交易的要求用于偿付经重庆渝富和西南证券确认的债务。
因此，长运股份金融债务２４，７１９．５１万元、安置职工需要支付的现金费用３，５７１．９４万元和欠缴税款７０万元（三项合计２８，３６１．４５万元），将由重庆渝富提供的资金予以解决。
（５）对外担保债务处置的具体措施根据重庆市高级人民法院《处理意见函》和涪陵资产经营、华融投资、温州新城投资、北海现代投资、四川港航开发以及北京和泉投资出具的书面承诺，本公司为重庆长丰通信股份有限公司提供的担保债务５，０００万元将由长运有限承接，涪陵资产经营、华融投资、温州新城投资、北海现代投资、四川港航开发以及北京和泉投资提供连带担保。
重庆固力建筑钢模租赁有限公司向中信银行沙坪坝支行借款１，３００万元、上海长运物流基地建设有限公司向上海浦东发展银行新虹桥支行借款１，０００万元、四川艺精长运超硬材料有限公司向中国工商银行四川省第五办事处借款４，２００万元、重庆长丰通信股份有限公司向上海浦东发展银行广州支行借款２，０００万元由重庆渝富提供的偿债资金予以清偿，相应解除本公司的担保。
综上，公司拟清偿金融债务２４，７１９．５１万元、安置职工和支付欠缴税款等费用３，６４１．９４万元（全部由重庆渝富提供资金），另加上免除的重庆辖区内银行债务本金外的余额债务为５，２００．４７万元和取得债务人同意转移的债务金额３２，２１６．１５万元（公司对重庆固力建筑钢模租赁有限责任公司的债务１，５３２．１４万元已作为金融债务处理），已妥善处置的债务总额为６５，７７８．０４万元，占公司合并基准日的债务总额的９１．５７％。
重庆渝富提供的４．８６亿元资金在偿付上述款项２８，３６１．４５万元及公司对外担保本金７，２００万元（扣除为重庆固力钢模建筑钢模租赁有限责任公司提供的担保额）之后，剩余部分将用于支付尚未取得债权人同意转移的其他债务，子公司债务及本公司的诉讼费用等。如债权人在本次交易实施时，要求本公司偿还债务，则用该部分剩余资金予以支付。
（６）履行债权人公告程序２００７年１２月１４日，长运股份在报纸上刊登了《重庆长江水运股份有限公司关于重大资产出售及吸收合并事宜的债权人公告》，履行了债权人公告程序。公告发出后，因公司欠付西南证券
股权分置改革保荐费１５０万元，西南证券向公司递交《债权申报书》，要求公司支付债务。目前该笔债务已清偿完毕。
本公司聘请的律师万商天勤认为：
“公司已经向大部分债权人发出了债务转移的通知函，并刊登了相关债权人公告，符合法律法规的相关规定。公司已经就债务转让在《重大资产出售协议》中进行了安排，就未能取得债权人同意转让至长运有限的债务，公司制定了相关措施，同时重庆渝富提供了４．８６亿元资金专项用于偿还该等债务。此外，重庆渝富还为长运有限履行承接债务的义务提供连带责任担保。上述债务处置的安排符合法律法规的相关规定，依法可以执行，不损害债权人和公司的利益。”
二、西南证券的资产与负债根据《吸收合并协议》的约定，通过新增股份吸收合并西南证券后，西南证券的全部资产负债及业务都置入本公司，西南证券被注销。
（一）西南证券拟转移的资产及负债根据重庆天健出具的重天健审【２００８】４２８号审计报告，截至审计基准日，西南证券的资产和负债情况如下：
１、西南证券的资产状况西南证券拟转移资产明细单位：万元■
西南证券资产被司法冻结、抵押情况如下：
① ２００３年３月１９日，西南证券与
中信实业银行重庆分行沙坪坝支行签署《抵押合同》（合同编号：［２００３］渝抵字第０２００２号），西南证券以其拥有的位于北京市西城区金融大街３５号１号楼４０１－４０２，４３１，４３２号的房产（京房权证市西其字第１７９００２１号）为西南证券与该行签订的（２００３）渝贷字第Ａ０１００２号《借款合同》项下的借款３，４００万元提供抵押担保，该笔借款期限为自２００３年３月１９日至２００９年３月１８日。
西南证券已于２００８年７月８日偿还了本次借款的本息，解除抵押担保的手续正在办理。
２００７年１月１８日，中信银行重庆沙坪坝支行出具《同意函》，在本次交易取得相关主管部门批准，以及西南证券股东会和公司股东大会审议通过后，同意西南证券对该行的全部债务（含抵押物）由合并后的存续公司承接。
② 根据韦大川、张炯、赵凯三人分别与工商银行广州市第三支行签署的《购房抵押借款合同》以及该三人出具的声明，２００１年西南证券广州营业部以该三人名义购买鸿运
花园住房三套，并以该三套住房为抵押物办理了抵押贷款，贷款总金额为８７万元，贷款期限为２０年。上述三套房屋已经取得广州市国土资源及房屋管理局核发的《房地产权证》。
本公司聘请的法律顾问万商天勤认为：
“西南证券因吸收合并而注销其法人资格后，其全部资产依法由合并后的存续公司承继。西南证券已经取得了相关债权人就被抵押的资产转移至存续公司的书面同意，西南证券的资产转移不存在法律障碍。”
２、西南证券的负债状况西南证券２００８年３月３１日负债明细单位：万元■
西南证券对本次债务转移的安排情况：
序号 股 东 名 称 出资额 比例％ １ 重庆市涪陵区资产经营公司 ５８０．４０ ２９．０２ ２ 华融投资有限公司 ４６７．２０ ２３．３６ ３ 温州新城投资管理有限公司 ３７３．８０ １８．６９ ４ 四川省港航开发有限责任公司 １５５．６０ ７．７８ ５ 北海现代投资股份有限公司 ３２９．６０ １６．４８ ６ 北京和泉投资顾问公司 ９３．４０ ４．６７ 合计 ２，０００．００ １００ 序号 股东名称 出资额（元）
持股比例（％）
１ 重庆渝富资产经营管理有限公司 １，３２３，２９１，２６２．４６ ５６．６３ ２ 中国建银投资有限责任公司 ２３１，２８６，６２８ ９．９０ ３ 重庆国际信托有限公司 １６１，８７９，７００ ６．９３ ４ 重庆市水务资产经营有限公司 １０８，５４２，７４０ ４．６５ ５ 海南珠江控股股份有限公司 ７５，０００，０００ ３．２１ ６ 北京新富投资有限公司 ６５，０００，０００ ２．７８ ７ 常州大亚投资担保有限公司 ４０，０００，０００ １．７１ ８ 重庆市涪陵区城乡资产管理有限公司 ３７，９９０，０００ １．６３ ９ 云南冶金集团总公司 ３１，４００，０００ １．３４ １０ 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 ３０，０００，０００ １．２８ １１ 重庆市开发投资有限公司 ２５，００５，０００ １．０７ １２ 重庆九龙电力 股份有限公司 ２５，０００，０００ １．０７ １３ 重庆长安汽车 股份有限公司 ２５，０００，０００ １．０７ １４ 重庆啤酒（集团）有限责任公司 ２４，５５４，５００ １．０５ １５ 重庆未来投资有限公司 ２４，４５６，４５０ １．０５ １６ 重庆银庆贸易有限责任公司 １２，７３３，５５０ ０．５４ １７ 重庆市电力公司 １２，５００，０００ ０．５３ １８ 重庆鼎泰能源（集团）有限公司 １２，５００，０００ ０．５３ １９ 重庆太极实业（集团）股份有限公司 １０，０００，０００ ０．４３ ２０ 重庆长寿正业经济发展有限公司 １０，０００，０００ ０．４３ ２１ 重庆钱币公司 １０，０００，０００ ０．４３ ２２ 中国电信 集团重庆市电信公司 ９，５５４，５００ ０．４１ ２３ 重庆银桥物业有限公司 ９，５５４，５００ ０．４１ ２４ 重庆市邮政公司 ６，３６６，７５０ ０．２７ ２５ 深圳市蛇口南水实业股份有限公司 ５，０００，０００ ０．２１ ２６ 重庆路桥股份有限公司 ５，０００，０００ ０．２１ ２７ 上海轻工控股（集团）公司 ５，０００，０００ ０．２１ 合计 ２，３３６，６１５，５８０．４６ １００．００ 股东 质押方／冻结方 质押物（万股权）
备注 北京新富投资有限公司 广东省深圳市中级人民法院 ６，５００．００ 司法冻结 北京市国家税务局 ６，５００．００ 查封 海南珠江控股股份有限公司 重庆市巴南区农村信用合作社等１１家信用联社（现更名为“重庆农村
商业银行巴南支行”）
７，５００．００ 质押 重庆市第五中级人民法院 ７，５００．００ 查封 重庆国际信托有限公司 重庆市渝中区农村信用合作联社为代表的１０家联社（现更名为“重庆农村商业银行渝中支行”）
１６，１８７．９７ 质押 质押冻结股权合计 ３０，１８７．９７ 股东 质押方／冻结方 质押物（万股权）
到期日 北京新富投资有限公司 广东省深圳市中级人民法院 ６，５００．００ ２００７年１１月３日 甘肃亚盛实业集团股份有限公司 甘肃省高级人民法院 ３，０００．００ ２００８年３月２８日 年度 ２００７年１２月３１日或２００７年度 ２００６年１２月３１日或２００６年度 ２００５年１２月３１日或２００５年度 总资产 ２，４２９，８１７ １，４２２，１４０ １，１９６，８１７ 所有者权益 ８７１，７７８ ４１３，００２ ３９１，１８５ 主营业务收入 ６９，７７０ ４６，５２７ １０４，８３３ 净利润 ２０，１６６ ３，５１４ １５，３３０ 净资产收益率（％）
２．３１ ０．８５ ３．９２ 资产负债率（％）
６４．１２ ７０．９６ ６７．３１ 序号 固定资产项目 抵押权人 冻结、查封申请人 法律文书 １ 重庆市陕西路一号部分房屋 农行重庆分行 工行江油华丰支行 （２００７）江法保字第１８号 ２ 观光２号、观光８号、观光１０号 华夏银行 重庆分行 华夏银行重庆分行招商银行 重庆分行 （２００５）渝一中民执字第５７６、５７７号 ３ 观光６号、观光７号 － 重庆太极实业（集团）股份有限公司招商银行重庆分行 （２００４）渝一中民立保字第１３３－３号（２００５）渝一中民执字第５７６、５７７号 ４ 观光１１号、清河６０７、清河６０８、长天８号、长天９号、长天２８号、神欣２号、神欣３号
－ 招商银行重庆分行 （２００５）渝一中民执字第５７６、５７７号 ５ 部分车辆 － 华夏银行重庆分行 （２００５）渝一中民初字６９７号 年度 ２００７年１２月３１日或２００７年度 ２００６年１２月３１日或２００６年度 ２００５年１２月３１日或２００５年度 总资产 １０，８９４，５９０ ５，９４５，７９１ ３，８９０，４３９ 所有者权益 ２，６３４，５７３ ２，１１２，７７３ ２，１０８，６４８ 总收入 １，７９８，８３４ ２４８，２７６ ９４，５４２ 净利润 ２５４，７１４ ４，４５５ ４，２６９ 净资产收益率（％）
９．６７ ０．２１ ０．２０ 资产负债率（％）
７５．８２ ６４．４７ ４５．８０ 项 目 ２００８年３月３１日或２００８年第一季度 ２００７年１２月３１日或２００７年年度 ２００６年１２月３１日或２００６年年度 总资产 ９８３，８０８．７１ １，０７４，３６０．０９ ６４６，４６９．７３ 所有者权益 ３３０，３３４．８１ ３２２，６０４．９１ ２２２，８９１．２６ 营业收入 ２０，５９３．７４ ２１６，８９６．１０ ３７，５９１．４６ 利润总额 １１，２１５．２４ １４４，０３８．４６ ２８，７２８．４６ 净利润 ８，９２２．３６ ９７，３００．４６ １５，２６４．８０ 净资产收益率（％）
２．７０ ３０．１６ ６．８４ 审计意见 标准无保留意见 标准无保留意见 标准无保留意见 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 流动资产 ４２，５９７．４８ ４２，５５９．８８ －３７．６０ －０．０９ 非流动资产 ２６，０４３．７０ ２８，８９９．４２ ２，８５５．７２ １０．９７ 其中：可供出售金融资产 － － － 持有至到期投资 － － － 长期股权投资 ８，８１４．３８ ８，６４１．６４ －１７２．７４ －１．９６ 投资性房地产 － － － 固定资产 ３，１６２．４０ ４，５５１．９０ １，３８９．５０ ４３．９４ 在建工程 １１，８１８．２５ １１，９９７．７１ １７９．４６ １．５２ 无形资产 ２，２３９．２５ ３，６９８．７５ １，４５９．５０ ６５．１８ 其他非流动资产 ９．４２ ９．４２ － ０．００ 资产总计 ６８，６４１．１８ ７１，４５９．３０ ２，８１８．１２ ４．１１ 流动负债 ６２，２５２．０１ ６２，２５２．０１ － ０．００ 非流动负债 ９，５８０．２６ ９，５８０．２６ － ０．００ 负债合计 ７１，８３２．２７ ７１，８３２．２７ － ０．００ 净资产 －３，１９１．０９ －３７２．９７ ２，８１８．１２ ８８．３１ 名称 账面净值 调整后账面净值 评估净值 评估增值 增值率（％）
涪陵区广场路办公楼Ａ幢６－１ １３１．１０ １３１．１０ ２４６．９２ １１５．８２ ８８．３５ 朝天门大楼主楼 ９３４．３５ ９３４．３５ １，０７４．８２ １４０．４７ １５．０３ 朝天门交易市场附楼 ３２２．３２ ３２２．３２ ７６５．５９ ４４３．２７ １３７．５２ 合 计 １，３８７．７７ １，３８７．７７ ２，０８７．３４ ６９９．５６ ５０．４１ 序号 被投资单位名称 投资比例（％）
其他股东数量（个）
１ 重庆长华滚装船运输有限公司 ５１．００ １ ２ 上海长运物流基地建设有限公司 ７１．４３ １ ３ 重庆渝光交通设施有限公司 ９０．００ １ ４ 云南长运酒业（集团）销售有限公司 ９５．００ １ ５ 重庆长江观光国际旅行社有限公司 ８３．３３ ４ ６ 四川艺精长运超硬材料公司 ３７．５０ ９ ７ 重庆市涪陵联星汽车快速客运有限责任公司 １５．００ ６ ８ 涪陵长江博华电缆有限公司 １４．８１ ２ 子公司名称 已出具股权转让同意函的股东 长运股份已向子公司的其他股东发出《股权转让通知书》 重庆长华滚装船运输有限责任公司 重庆华威船舶工业有限公司 － 上海长运物流基地建设有限公司 重庆北部仓储加工基地建设有限公司 － 重庆渝光交通设施有限公司 － 重庆交通投资公司 云南长运酒业（集团）有限公司 － 云南神泉葡萄酒销售有限公司 重庆长江观光国际旅行社有限公司 － 重庆光大国际旅行社重庆九州旅行社有限公司 四川艺精长运超硬材料有限公司 四川绵阳南普科技有限公司 江津市富荣商贸有限公司江油市永广非金属材料厂 重庆市涪陵联星汽车快速客运有限公司 重庆市涪陵嘉泰客运有限公司 重庆市涪陵区李渡运输有限责任公司重庆市
汽车运输（集团）有限责任公司；
涪陵长江博华电缆有限公司 涪陵宇达工业有限责任公司 北京博华通讯电缆有限公司 负债明细 负债金额 流动负债：
短期借款 １３，４４６．８９ 应付帐款 ９４５．９６ 预收款项 ２６５．９９ 应付职工薪酬 １，４９１．１９ 应交税费 １，５６１．１３ 其他应付款 ３７，５２５．５４ 一年内到期的非流动负债 ７，０１５．３１ 流动负债合计 ６２，２５２．０１ 长期负债：
专项应付款 ９，５８０．２６ 长期负债合计 ９，５８０．２６ 负债合计 ７１，８３２．２７ 借款单位 借款金额（本金）
深圳发展银行股份有限公司 ９９０．００ 光大银行重庆分行 ２，９００．００ 交通银行重庆分行 ４，３８６．８９ 广东发展银行广州分行 ４，８００．００ 工行重庆市五里店分理处 ７０．００ 重庆市涪陵区财政局 ３００．００ 合计 １３，４４６．８９ 单位 借款人 本金 利息 工行重庆五里店分理处 本公司 ７０．００ ２９．９２ 交行重庆分行营业部 本公司 ４，３８６．８９ １，１９６．０１ 光大银行重庆分行 本公司 ２，９００．００ ９６６．３４ 深圳发展银行重庆分行 本公司 ９９０．００ ３５５．２ 招商银行重庆分行 本公司 ０ ５０５．１５ 农行重庆分行营业部 本公司 １，７００．００ ４７６．９３ 交行重庆分行营业部 本公司 ４，０００．００ ８３８．３８ 中国长城资产管理公司重庆办事处 本公司 ３，０００．００ ８３２．５４ 中信银行沙坪坝支行注 重庆固力建筑钢模租赁有限责任公司 １，３００．００ ２３２．１４ 广东发展银行广州分行 本公司 ４，８００．００ １，１２８．５８ 深圳发展银行重庆分行 重庆太极实业（集团）股份有限公司 － ２１１．９０ 合计 ２３，１４６．８９ ６，７７３．０９ 借款人 借款银行 借款金额 主债务到期日 重庆固力建筑钢模租赁有限公司 中信银行沙坪坝支行 １，３００ ２００４年９月２日 重庆长丰通信股份有限公司 华夏银行重庆上清寺支行 １，５００ ２００５年４月２２日 华夏银行重庆上清寺支行 １，５００ ２００５年４月２７日 招商银行重庆上清寺支行 １，０００ ２００５年３月３１日 招商银行重庆上清寺支行 １，０００ ２００５年５月１３日 上海浦东发展银行广州支行 ２，０００ 逾期 上海长运物流基地建设有限公司 上海浦东发展银行新虹桥支行 １，０００ ２００４年１２月２８日 四川艺精长运超硬材料有限公司 中国工商银行四川省第五办事处 ４，２００ ２００７年８月２９日 合计 １３，５００ 序号 债权人 债务性质 金额（万元）
１ 重庆市涪陵区就业服务管理局 失业保险 ０．０４ ２ 重庆市涪陵区医疗保险事业管理局 退休职工余命医疗费 ４，２３９．０８ ３ 重庆市涪陵区地方税务局 营业税、城建税、个人所得税、土地增值税、房产税、交通费附加、教育费附加
１，５９５．４７ ４ 重庆市涪陵区财政局 借款 ３，７２０．７２ ５ 重庆市涪陵区社会保险局 职工养老、工伤、生育保险 ９０７．３１ 退休人员社会化管理费 ９２９．６６ ６ 重庆固力建筑钢模租赁有限责任公司注 借款及利息 １，５３２．１４ ７ 利安达信隆会计师事务所有限责任公司 审计费 ９２．００ ８ 重庆渝光交通设施有限公司 往来款 ２，９６３．２８ ９ 重庆长华滚装船运输有限公司 往来款 ８３７．６２ １０ 重庆水载舟三峡旅游开发有限公司 质保金 １８４．７４ １１ 重庆北部仓储加工基地建设有限公司 往来款 １９．１８ １２ 重庆长江观光国际旅行社有限公司 往来款 １０８．０９ １３ 重庆市涪陵区移民局 专项应付款 ９，５８０．２６ １４ 上海长运物流基地建设有限公司 往来款 ７，０３８．６９ 合计 ３３，７４８．２９ 科目 金额 货币资金 ７８４，５９２．８９ 其中：客户资金存款 ５３８，６０６．３７ 结算备付金 １０１，２９７．９９ 其中：客户备付金 ９４，１８６．４９ 交易性金融资产 １３，８３２．９８ 存出保证金 ７，１５４．５４ 可供出售金融资产 ３，４８２．２８ 长期股权投资 ２７，１２９．３４ 投资性房地产 １，１２６．０３ 固定资产 ３８，１７４．０６ 无形资产 ９０８．８１ 其中：交易席位费 ６９９．７３ 递延所得税资产 ３，４７３．４９ 其他资产 ２，６３６．２９ 资产总计 ９８３，８０８．７１ 项目 金额 代理买卖证券款 ６２１，９６９．６０ 应付职工薪酬 ４，３３１．０９ 应交税费 １２，７２０．６２ 预计负债 ３３０．００ 长期借款 ６５７．７２ 递延所得税负债 ２，７４４．７９ 其他负债 １０，７２０．０８ 负债合计 ６５３，４７３．９０ 项目 金额 工资、奖金、津贴 ４，２９０．２１ 职工福利费 ０．０１ 社会保险费 －２３．２３ 住房公积金 －３８．３３ 工会经费及教育经费 １０２．４４ 合 计 ４，３３１．０９ 债权人 金额 北京用友金融软件系统有限公司 １３．２０ 北京西南证券研究所有限责任公司 １６３．２０ 上海国弘创新投资有限公司 ３，０００．００ 建银科技发展中心 ９７．８０ 博华资产管理公司 ２１３．２０ 待交收款项（注）
１，８５４．６４ 合 计 ５，３４２．０４ 证券代码 证券简称 净资产收益率％ 主营业务收入同比增长率％ 总资产周转率 资产负债率％ 实收资本（万股）
市净率（ＰＢ）
０００５６２．ＳＺ 宏源证券 ５．１２ １５，１８７．６０ ０．００７３ ７１．０５ １４６，１２０．４２ ５．１７ ０００６８６．ＳＺ 东北证券 ７．９５ ２，０３３．３６ ０．１２６１ ８０．４９ ５８，１１９．３１ ６．５０ ０００７２８．ＳＺ 国元证券 ２．２０ －３４．３３ ０．１５５１ ７０．７３ １４６，４１０．００ ６．２０ ０００７８３．ＳＺ 长江证券 ５．８７ －３１０．５３ ０．５７０８ ７５．０３ １６７，４８０．００ ５．２５ ６０００３０．ＳＨ 中信证券 ４．７７ ６１８．８１ ０．００３９ ７５．０２ ３３１，５２３．３８ ３．３４ ６００１０９．ＳＨ 国金证券 １３．５３ ２，７２３．２４ ０．３５２６ ６８．２４ ５０，０１２．１１ ４．６０ ６００８３７．ＳＨ 海通证券 ２．４２ ２６，９３８．１６ ０．１０２４ ５７．５４ ４１１，３９１．０６ ３．５０ 平均 ５．９８ ６，７３６．６２ ０．１９ ７１．１６ １８７，２９３．７５ ４．９４ 西南证券 ２．７０ －３７．６１ ０．０２ ６６．４２ ２３３，６６１．５６ 项目 ２００８（４－１２）
２００９ ２０１０ ２０１１ ２０１２及以后各年 营业收入合计 ７８，８１５．５４ １０１，１５６．１７ １１８，１１４．２８ １３０，５３２．０９ １３９，８２６．１０ 其中：手续费收入 ４７，０５６．８９ ５１，８５６．２９ ６５，００１．３８ ７４，５２４．８３ ８１，４７７．９８ 投行业务收入 ９，０４１．０６ ９，９００．００ １０，０００．００ １０，０００．００ １０，０００．００ 利息收入 ７，４１４．１６ １０，２５０．００ １０，５０２．６０ １０，５５７．１７ １０，４４６．６３ 自营和投资收入 １５，０１５．４３ ２８，７３６．７８ ３２，１９７．３０ ３５，０３７．０９ ３７，４８８．４９ 其他业务收入 ２８８．００ ４１３．００ ４１３．００ ４１３．００
４１３．００
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品种:(000505)珠江控股 (000562)宏源证券 (000625)长安汽车 (000686)东北证券 (000728)国元证券 (000783)长江证券 (000900)现代投资 (000931)中 关 村 (0728.HK)中国电信 (600015)华夏银行 (600030)中信证券 (600036)招商银行 (600106)重庆路桥 (600109)国金证券 (600132)重庆啤酒 (600292)九龙电力 (600667)太极实业 (600797)浙大网新 (600837)海通证券 (601328)交通银行 (601398)工商银行 (601939)建设银行 (601988)中国银行 (601998)中信银行 (CHA)中国电信
