工程项目，１．３亿元用于沈铁工业走廊
辽宁环保产业园基础设
施建设项目，０．９亿元用于铁岭
新城区莲花湖湿地修复工程项目。项目总投资３７．７１亿元。
项目概览表 单位：人民币万元 ■ 二、项目情况介绍 （一）铁岭市新城区基础设施建设一期工程 新城区基础设施建设一期工程土地征用面积为１４０５８亩，项目选址在铁岭市铁岭县凡河镇，计划修建主干道７条、次干道７条，总长度６４．７公里。修建桥梁１６座。其中，凡河大桥两座，跨度３５０米，钢结构斜拉桥；城内水系桥１４座，跨度５０米。修建一次变电所一座，二次变电所三座（６６０ＫＶＡ）。修建供水工程，日供水量为８万吨，本报告范围为一期供水量４万吨，一期建设水源井１０眼，配水管网４６．２公里，雨水泵站两座。一期供热面积６００万㎡，计划按五台６４ＭＷ高温
热水锅炉，铺设高温热水锅炉热力外线一级管网１３公里（管径３００㎜－９００㎜），建设换热站４５座。
（二）沈铁工业走廊辽宁环保产业园基础设施建设项目 本项目建设主要包括征地拆迁、道路、供水排水、污水处理厂、供热管网、
电力设施、
通信设施等。本项目征用土地３７５０亩，一期工程新建道路８条，道路总长度为１８．９公里。建设日产４万吨水厂一座，给排水管网３５０００米，建污水处理厂一座，建供热管网３０５２０米。一次变电所１座，二次变电所３座。电话装机容量为０．７６万门。
（三）铁岭市新城区莲花湖湿地修复工程 本项目主要包括湿地生态系统保护与恢复；湿地景观与资源利用示范；湿地管理与建设试点示范；湿地科普教育示范；莲花湖湖区清淤，居民动迁，清水引入，城市段污水收集系统及人工湿地水质净化系统。本项目是经国家审批的六大湿地
中东北地区唯一一家湿地修复项目，目前已经国家工商总局审批，铁岭市新城区已注册成为“北方水城”。
第十五条 偿债保障措施 一、偿债保障措施具体条款 （一）质押担保 公司将其持有的７２．７７％的铁岭市
商业银行的股权作为质押资产，对本期债券进行偿债保护，在发行人不能如期兑付本期债券利息或本金的２０个工作日内，由
海通证券 作为债权代理人对质押资产进行处置。
为维护债券持有人权益，债券持有人特委托海通证券股份有限公司为债权代理人，代理债券持有人监督发行人经营状况、募集资金使用情况，代理债券持有人主张债权、行使质权和其他相关权利及债券持有人会议授权的其他事项。
债权代理人具体权限如下：
１、代理债券持有人监督发行人经营状况、募集资金使用情况；
２、代理债券持有人与发行人谈判，代理债券持有人主张债权（包括诉讼与仲裁）。
３、代理债券持有人与本期公司债券发行人签订《铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券股份质押协议》。
４、代理债券持有人行使根据《铁岭公共资产投资运营有限公司股份质押协议》取得的质权以及依据该协议取得的其他权利。
５、代理债券持有人对发行人质押资产进行动态监督、跟踪质押资产的价值变动情况，定期、不定期出具报告。若质押资产价值减少至低于本期债券发行规模的１．２倍时，发行人应追加质物或抵押物以保证质押及抵押资产价值不低于本期债券发行规模的１．２倍。债权代理人可将质押资产价值变动的日常监管工作委托给其他
机构。
６、代为领取并保管质押权证书或相应质押登记凭证。
７、在《２００８铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券股份质押协议》约定的条件成就时，代理债券持有人实现质权，以法律允许的方式处分质押标的。
８、债券持有人会议授权的其他事项。（具体条款见《２００８年铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券债权代理协议书》和《２００８年铁岭公共资产投资运营有限公司公司债券债券持有人大会规则》）
（二）偿债基金 根据铁政函［２００８］８号文和铁政办发［２００７］５６号文件的规定：发行人用于公共事业和基础设施建设的全部借款主要由开发基金来偿还，开发基金在保证铁岭投资公司如期偿还各类债务本息的前提下，再进行项目建设投资，其中铁岭投资公司发行的企业债券列为优先债务，并每年将２５％开发基金收入纳入偿债准备金，进一步保障铁岭投资公司对各项债务的如期兑付。根据开发基金未来五年收入预测，预计未来五年偿债准备金规模分别为１．５０亿元、１．７９亿元、２．１３亿元、２．５５亿
元和３．０６亿元，五年累计将达到１１．０３亿元。
开发基金使用运营主体为发行人，沈铁工业走廊开发基金资金来源内容：在沈铁工业走廊地域范围内实现的可用于建设性支出的政府财政性资金、土地出让净收益、非税收入等均可列入开发基金。
开发基金设计总规模为１０亿元，每年市政府承诺拨入货币资金３－４亿元，其中１亿元形成补贴收入，用于偿还债券利息，２－３亿元形成资产，同时承诺开发基金在两年内达到设计总规模１０亿元。
具体资金来源情况为：
１．国有土地出让收益；２．
国有资产经营收益；３．城市基础设施配套费；４．可用于城市基础设施建设和社会公益事业建设的其他非税收入；５．预算安排的用于城市基础设施和社会公共事业建设资金；６．沈铁工业走廊工业园区企业地方税收增量收入；７．市政府授权经营的国有资产。
开发基金实行专户管理，由发行人设立“沈铁工业走廊开发基金”专户，不分来源和性质，开发基金的筹集和使用均纳入专户核算管理。确保开发基金安全运行，加强开发基金的管理，保持资产具有良好的流动性，增强偿债能力，壮大资本实力。
以开发基金收入各项目历史实现的收入情况为依据，按近五年财政收入年均增长率２６．１％计算，预计２００８－２０１２年未来五年开发基金的规模将分别达到６．０１亿元、７．１６亿元、８．５３亿元、１０．２０亿元和１２．２３亿元，五年累计将达到４４．１３亿元。
（三）政府回购承诺 为了提高本期债券债项评级，保证２００８年铁岭公共资产投资运营有限公司６亿元公司债券的顺利发行，铁岭市政府与铁岭公共资产投资运营有限公司签订公司债券募集资金投资项目政府回购承诺书。铁岭市政府承诺当本期债券还本付息出现违约情况触发回购条款时（当本期债券还本付息出现违约情况后，质押物的处置及偿债基金进行清偿后仍无法偿付本期债券的全部债务时，触发回购条款），回购本期债券募集资金拟投资项目（包括在建工程）中由发行人投资所取得的所有权部分。
触发回购条款后２０个工作日内由发行人与铁岭市政府聘请的独立第三方评估机构对在建项目价值进行评估，触发回购条款后３０个工作日内，铁岭市政府必须按照评估价值完成所有款项划拨，发行人获取回购资金后２个工作日内完成此款项对于债券持有人的优先偿付，偿付总额包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。（具体条款见《公司债券募集资金投资项目政府回购承诺书》）
二、发债募集资金使用计划及管理制度 发行人已制定专门的制度规范本次债券发行募集资金的管理、使用
和偿还，以保障
投资者利益。
（一）募集资金的存放 为便于募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，公司将实行募集资金的专用账户存储制度，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行签订募集资金专用账户管理协议。
（二）募集资金的使用 发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。本期债券募集资金将全部投入上述三个项目的建设。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提出使用募集资金的报告。综合部执行下列程序：使用部门使用募集资金由财务人员审核，财务负责人、总经理签批，资金使用超出计划额度时，超出额度的资金筹集由董事会批准。同时，禁止对公司拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
公司总经理将定期召开办公会议，听取和检查募集资金使用情况，并于每季度结束后以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况，专项报告应当同时抄报执行监事，报告由财务负责人牵头，由综合部、项目部共同编制。
（三）募集资金使用情况的监督 本期债券募集资金使用情况将由监察
审计部门进行日常监督，投资部门定期对募集资金使用情况进行检查核实，并将检查核实情况报告董事会，同时抄送总经理。
第十六条 风险与对策 投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素：
一、与本期债券相关的风险及对策 １、利率风险 受国民经济总体运行状况、经济周期和国家
宏观经济政策的影响，
市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率，且存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本期债券的存续期限内，市场利率的波动可能导致本期债券的实际投资收益水平存在一定的不确定性。
对策：本期债券利率水平的确定已充分考虑了宏观经济走势及国家
宏观调控政策的可能变动对
债券市场利率水平的影响，投资者可以根据自己对利率风险的判断，有选择地做出投资。此外，本期债券发行结束后，发行人将本期债券申请在合法交易场所上市或交易流通，以提高债券二级市场流动性，为投资者提供一个管理风险的手段。
２、兑付风险 由于城市基础设施建设项目建设周期和投资回收期较长的特点，本期债券募集资金投资项目本身所产生的收益和现金流可能无法足额支付本期债券的本息；或者受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本期债券的按期偿付。
对策：本期债券筹集资金投资项目均已经过发行人详细周密的研究和论证，并已经有权部门的批准，同时发行人将加强项目管理，严格控制成本，保证工期，争取早日建成并创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。发行人目前经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息兑付的要求，并已为本期债券偿付制定了切实可行的偿付计划。另外，发行人提供铁岭市商业银行股权作为本期债券质押资产，同时设置了偿债基金和政府回购等偿债保障安排，这些保障措施也将大大降低本期债券的兑付风险。
３、流动性风险 由于本期债券上市或交易流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期时间上市或交易流通，亦不能保证本期债券上市或交易流通后在二级市场一定会有活跃的交易。
对策：本期债券发行结束后１个月内，发行人将积极向有关主管部门提出本期债券上市申请，经批准后在国家批准的交易场所挂牌上市。
二、与行业相关的风险 １、产业政策风险 发行人主要从事城市基础设施的建设与运营，城市建设补贴是其收入和利润的重要组成部分。国家宏观调控政策、土地政策及铁岭市财政补贴政策的变动均会对其收入和利润产生重要的影响，国家的固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用、城市建设投融资政策、地方政府支持度、公用事业收费标准调整等方面的变化将会在一定程度上影响发行人的正常经营活动。
对策：随着“
振兴东部老工业基地”发展战略的实施和铁岭市市城市总体规划（２００５～２０２０）的逐步落实，在可预见的将来，铁岭市基础设施建设的力度还将不断加大。发行人作为铁岭市国有资产运营平台和城市建设投融资平台，自成立以来一直得到当地政府部门的大力扶持和政策支持，政府财政补贴和沈铁工业走廊开发基金的相关政策规定为本期债券的偿付提供了稳定的收入保证。因此政府政策出现对行业不利影响的可能性很小。
此外，发行人将对宏观经济政策、国家产业政策及国家土地、税收等政策的变化进行跟踪研究并及时调整自身的发展战略，以适应新的市场环境。
２、经济周期风险 发行人主要从事城市基础设施建设项目开发和经营，而城市基础设施的投资规模及运营收益水平、公用事业行业的经营收益水平都受到经济周期影响。如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。
对策：发行人从事的城市基础设施建设及其下属子公司（铁岭天信公用事业股份有限公司）从事的公用事业产品的生产和服务，受经济周期波动的影响相对较小。随着
中国国民经济的快速增长和铁岭市经济发展水平的提高，发行人所在区域对城市基础设施和公用事业的需求日益增长，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将依托其地方政府综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，并实现真正的可持续发展。
三、与发行人有关的风险 １、产品价格风险 由于发行人的城市建设补贴收入主要来源于铁岭市土地出让金收益，其下属子公司业务收入水平直接受到供气、供水等公用事业产品价格水平的影响，因此铁岭市土地出让价格和公用事业产品价格水平的变动将会对发行人收入和利润水平产生重要影响。
对策：与国内其他城市以及国际大都市相比，铁岭市目前的土地出让价格及公用事业产品价格处于较低的水平，随着经济发展、城市化水平和居民收入水平的逐步提高，城市土地增值收益潜力巨大，尤其是铁岭市新城区的建成将大大拓展城市土地面积；而公用事业产品的价格水平出现下降的可能性较小。另外，发行人将研究提出合理的公用事业收费征收标准（如供气、供水等）调整建议，并加强与铁岭市政府有关部门的沟通，争取加快铁岭市城市公用事业的市场化进程，提高下属企业整体运营效率，从而增强公司抵御产品价格变动带来的风险的能力。
２、公司运营风险 发行人作为铁岭市城市建设项目投融资和国有资产运营平台，承担着城市建设和授权经营范围内的国有资产运营的重任，如果发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响发行人持续融资能力及公司运营效益，进而影响本期债券偿付。
对策：发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，争取获得持续稳定的财政补贴收入，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理、提高公司整体运营实力；进一步密切与商业银行、
政策性银行的业务联系，充分利用
资本市场多渠道筹集社会资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，通过产权改革、资本运营加强对授权经营范围内的国有资产的经营管理，加快下属子公司公用事业的市场化改制改革，提高运营效率。
３、募集资金投资项目可能存在的风险 本次募集资金投资项目均属于城市基础设施项目，存在投资规模大、建设工期长的特点，建设期内的施工成本受
建筑材料、
设备价格和劳动力成本等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。项目管理包括项目建设方案设计与论证、施工管理、工程进度安排、资金筹措及使用管理、财务管理等诸多环节，涉及多个政府部门、施工单位、项目工程所在区域的居民和企业的协调和配合等多个方面，如果项目管理人的项目管理制度不健全或项目管理能力不足或项目管理过程中出现重大失误，将会对募集资金投资项目的建设进度、项目现金流及收益产生重大影响。
对策：本次发行筹集资金投资项目均已经发行人详细周密的研究和论证，并已经有权部门的批准，所有项目的施工单位选择与确定均采用公开、公平、公正的招投标形式确定，严格实行计划管理，防止工程延期、施工缺陷等风险。发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，对于项目的事前、事中、事后三个主要阶段分别制定了严格的管理措施控制项目风险，并使项目的投资、建设、运营、监督工作四分开，确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用，最大限度地降低项目管理风险。
第十七条 信用评级 一、本次发行信用评级情况 （一）基本观点 联合资信评估有限公司（简称“联合资信”）对铁岭公共资产投资运营有限公司（以下简称“公司”或“铁岭投资”）的评级反映了公司作为铁岭市政府唯一的基础设施和公共事业建设投融资和经营的主体，在区域垄断经营和政府支持等方面的优势显著。公司主要通过管理运营授权范围内的国有资产，即包括城市公共事业和
金融两大板块业务，又包括运营由地方财政收入构成的沈铁工业走廊开发基金（简称“开发基金”）来加强资金筹措能力，其项目建设资金还来源于银行贷款和中央及省级的无偿专项补助。
本期公司债券由开发基金进行偿还，通过质押公司所持７２．７７％的铁岭市商业银行（简称“铁岭商行”）的股权，以及设置地方政府回购本期债项工程和投资者提前回售等机制、条款，确保公司对本期债券如期兑付。联合资信认为，公司整体信用风险较低，评级展望为稳定，本期公司债券到期不能偿还的风险较低。
（二）优势 １、公司作为铁岭市政府唯一的基础设施和公共事业建设投融资平台，能得到地方政府在政策、资源以及财力上的支持；
２、铁岭区域经济发展快速，地方财力不断增强，有助于增加开发基金收入规模，确保公司偿债和建设资金的来源；
３、公司经营的公共事业和金融业务具有一定的资源和区域垄断优势；
４、鉴于铁岭商行特殊的经营模式，即经营规模和风险控制水平依赖其负债规模，剔除铁岭商行吸收的存款，公司负债水平较低，债务负担较轻；
５、公司控股子公司铁岭商行在资金筹集方面具有一定优势。
（三）关注 １、公司自重组至今，公司制运作时间短，对下属子公司管控力度有待提高；
２、公司为铁岭市政府投融资平台，目前
自营能力偏弱，还主要依靠财政补助；
３、公司承担了新城区和沈阳工业走廊部分重要子项目工程，未来存在一定的资本支出压力。
二、跟踪评级安排情况 根据有关要求，联合资信将在本期债券发行后第１２个月发布及于每年公司
年报公布后的一个月内进行定期跟踪评级，并在债券存续期内进行不定期跟踪评级。
第十八条 法律意见书 北京市德恒律师事务所接受委托，作为铁岭公共资产投资运营有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）本次申请发行总额为６亿元人民币公司债券的特聘专项法律顾问。依据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、发行人的主体资格 发行人的设立已取得有关主管部门规定的必要的批准，其设立程序符合相关法律、法规的规定。发行人自成立之日起至今有效存续，不存在根据法律、法规及其章程需要予以终止、解散的情形，具备本次发行的主体资格。
二、本期债券发行的批准与授权 发行人已按照《公司法》、《证券法》、《管理条例》和《通知》的要求，履行或正在履行本期债券发行的申报工作，其已经获得的批准和授权合法有效。
三、 本期债券发行的实质条件 发行人本期债券发行在目前阶段符合《公司法》、《证券法》、《管理条例》规定的发行企业债券应具备的实质条件：
四、本期债券发行的股份质押 发行人提供的有关股份权属证明、已签署的法律文件文本，现就该股份质押的合法性发表如下意见：
１、发行人有权在质押标的上设定质权 ２、拟出质的股份依法可以设定质权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，铁岭市商业银行目前合法存续，不存在根据法律、法规及其《公司章程》的规定需要依法解散或
破产等可能导致其法人主体资格丧失的情形。发行人持有的铁岭市商业银行的股份未设定其他担保物权，也不存在信托、司法查封等可能影响质权人行使权利的情形，根据法律、法规及铁岭市商业银行《公司章程》的规定，本次拟出质的铁岭市商业银行的股份为可以设定质权的股份。
３、本次拟质押股权的评估 根据辽宁正合资产评估有限公司出具的辽正资评报字第０００８号《铁岭公共资产投资运营有限公司２００８年发行公司债券项目资产评估报告书》的内容，本次拟质押股权的评估价值为１２３，８９９．０４万元。
４、本次质押应当在本期债券发行后履行相关登记、备案手续 